云南沃森生物技术股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
云南沃森生物技术股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）在银
行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中
国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间
市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）及相关法律法规，制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑
付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。
“信息披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、
《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信
息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。
第二章 信息披露事务管理制度的制定
第四条 董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务
管理部门。本管理制度由董事会办公室提交公司董事会审议通过后实施，并按照
交易商协会相关信息披露规则予以披露。
第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：
上述相关人员对所知悉的董事会、审计委员会会议内容和文件以及公司未披
露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息。
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第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提
交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息
披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发
生可能影响其偿债能力的重大事项。
第八条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息
真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的
信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三章 信息披露事务管理的内容
第一节 募集说明书与发行文件
第九条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件
至少应包括以下内容：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告（如有）；
（三）受托管理协议（如有）；
（四）法律意见书；
（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前三个
工作日发布发行文件；非首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应
至少于发行日前二个工作日发布发行文件；发行超短期融资券，应至少于发行日
前一个工作日发布发行文件。
第十条 企业应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告
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内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工
作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二节 定期信息披露
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报
告；
（三）企业应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时
间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财
务报表。
上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露
的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，
审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司董事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案
并送达董事审阅，提请董事会审议；
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出书面审核意见书；
第三节 非定期信息披露
第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者
权益的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露，并说明事
项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生
产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总裁发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
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（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十六条 公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行前条规定的
重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他
场合公开披露的时间：
（一）董事会、审计委员会会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议
时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的， 公司应当
在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
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第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化
的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况及
可能产生的影响。
第十九条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告
至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外， 还应符合以
下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，同时披露更正公告及更正后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更
正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报
告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者
该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告
及经审计的财务信息。
第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履
行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金
用途。
第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
定的人员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件发生时，应当立即书面报
告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；
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定期信息披露的披露工作，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件
的信息披露工作；
第四章 信息披露事务的管理与实施
第二十三条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具
体实施，公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅
自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。
第二十四条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直
接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务部门及其他相关职能部门
和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及董事会办公室，确保公司定期信息披
露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。
第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和公司相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十六条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。公司披露的信息应
当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
第二十七条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修
改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取
消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。
第二十八条 属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准
披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人
应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。
第二十九条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职
责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。
第三十条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会的《信息披露规则》及相
关规定处理公司信息披露事务。
第三十一条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
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（一）公司发生本管理制度第十五条所述重大事件，并且尚未履行信息披露
义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信
息。
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息
披露事宜。
（三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事
长审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义
务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会办公室工作人员应向全体董
事、高级管理人员通报已披露的相关信息。
第三十二条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规
定，在履行规定审批程序后披露相关信息。
（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披
露工作：
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
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董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十八条 公司总部各部门以及各分、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息披露第一责任人，同时各部门以及分、子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司总部各部门以及各分、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第十五条所述的应予披露
的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；公司财务部门作为掌握
财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事会办公室
做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。
第三十九条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通
过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第四十条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司董事会办公室负
责。公司股东会、董事会、审计委员会的会议文件及对外信息披露的文件（包括
定期信息披露和非定期信息披露）要分类设立专卷存档，董事、高级管理人员的
履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。
第五章 法律责任
第四十一条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国
人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复
交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。
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第四十二条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司非定期信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十三条 公司及其他信息披露义务人违反《信息披露规则》，未按要求
真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相
关刑事责任。
第四十四条 企业及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规豁
免披露本规则规定的信息。
第四十五条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《信息披露规则》
及相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务
管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六章 附则
第四十六条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易
商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因《公司章程》变更后与本制度
发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的
有关规定和《公司章程》规定执行， 并及时对本制度进行修订。
第四十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，
应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第四十八条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。
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