云南沃森生物技术股份有限公司 董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，明确公司董事会秘书的工作职
责，保证董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《创业板上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（下称《创业板规范运作》）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书作为公司高级管理人员，是公司与深圳证券交
易所之间的指定联络人。董事会秘书依据《公司法》及有关规定赋予的职权开展
工作，有权为履行职责参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实
予以回复，并提供相关资料。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证
明或具备任职能力的其他证明；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
条件。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
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(二) 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(三) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(四) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
(五) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不
得以双重身份作出。
第三章 职责和义务
第六条 董事会秘书应认真履行下列职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创
业板规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所
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作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第七条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（包
括但不限于）：
(一) 真诚地以公司最大利益行事；
(二) 亲自行使职责，不得受他人操纵。
第八条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工
作。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月将其解聘：
(一) 出现本制度第四条所规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四) 有违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
的行为，给公司或投资者造成重大损失。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第五章 附则
第十二条 本制度的具体规定将根据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和最新修订的《公司章程》之要求进行相应调整并与其保持一致。
第十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关规定执行。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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