云南旅游股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理行为，加强内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等有关法律
法规，及《公司章程》《公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作。
董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书处为公司内幕信息的
监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书统一负责公司对监管
机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
第三条 未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、下属子公司都应做好内幕信
息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公开披露。内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。包括：
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。包括：
进入破产程序、被责令关闭；
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等；
（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人
员（如有）；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十）由于与本条第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其
他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。内幕信息知情人登记备
案的内容，包括但不限于内幕知情人的姓名、 国籍、证件类型、证件号码或统一社
会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记
人信息、登记时间等信息。及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进
行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第九条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控
制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档
案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填
写的内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深
交所报备。
第十条 公司发生以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充
提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
在本条第一款所列重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家
有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息
知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第十一条 公司进行第十条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露
提示性公告；披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定
填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不
限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内
向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应当结合本制度第十条列示的具体情形，合理确定应当报备的内
幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档
案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更
新内幕信息知情人档案。
第十四条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送深交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第十七条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极
提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等的规定。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所
填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十九条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关
信息进行核实。
第四章 内幕信息保密管理及责任承担
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得以任何形式透露、泄露公司内幕信息，不得在公司内部网
站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播，也不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得以其他任何形式利用或配合他人利
用内幕信息。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十三条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，
并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深交所且在
二个交易日内对外披露。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司发生对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应及时、准确、真实、完整地向
董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程
序和信息披露义务。
第二十六条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公
司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信
息保密义务及责任等事项。
第二十七条 因国家法律、法规、规章或规范性文件的要求，确实需要向国家
有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认
已经董事会秘书处备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的
承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2022 年 12 月 30 日公司
第七届董事会第三十八次会议审议通过的《公司内幕信息知情人管理制度》同时废
止。
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