云南旅游股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其
他有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人员任
职的规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应
在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适
应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交
所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定要求的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深交所股票上市规则》、深
交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所
报告。
第四章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
第八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证
券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提
交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资
料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人
陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司
章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深交所股票上市规
则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其
衍生品变动管理事务。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息以合法方式公开披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在
公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移
交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附 则
第十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第十九条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，2022 年 12 月 30 日公司第
七届董事会第三十八次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》同时废止。
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