证券代码：301002 证券简称：崧盛股份 公告编号：2025-077
债券代码：123159 债券简称：崧盛转债
深圳市崧盛电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”、“崧盛股份”）于 2025
年 12 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联
共同投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司于 2025 年 12 月 22 日与广东芯神科技有限公司（以下简称“标的公
司”）、金海峰、金海诚、王宗友、田年斌签署《广东芯神科技有限公司股权收
购协议》（以下简称“收购协议”），公司拟以自有资金人民币 1,650.00 万元购
买金海峰、金海诚持有的标的公司合计 55%股权，公司实际控制人王宗友先生拟
以自有资金人民币 75.00 万元购买金海峰、金海诚持有的标的公司合计 2.5%股权，
公司实际控制人田年斌先生拟以自有资金人民币 75.00 万元购买金海峰、金海诚持
有的标的公司合计 2.5%股权。
本次交易完成后，公司持有标的公司 55%股权，公司实际控制人王宗友先生、
田年斌先生合计持有标的公司 5%股权。标的公司成为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市崧盛电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次公司与公司实际控
制人王宗友先生、田年斌先生共同收购标的公司股权，构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购股权暨关联共同投资的议
案》。
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购股权暨关联共同投资的议案》，
关联董事王宗友先生、田年斌先生回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无
需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或
重组上市，不需要经过有关部门的批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）金海峰
金海峰先生，男，中国国籍，身份证号码：230231198005******，住所：广
东省深圳市罗湖区。
金海峰先生为本次交易对手方之一，其与公司及公司前十名股东、董事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
经查询，截至本公告披露之日，金海峰先生不属于失信被执行人。
（二）金海诚
金海诚先生，男，中国国籍，身份证号码：230231198605******，住所：广
东省深圳市龙华区。
金海诚先生为本次交易对手方之一，其与公司及公司前十名股东、董事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
经查询，截至本公告披露之日，金海诚先生不属于失信被执行人。
（三）王宗友
王宗友先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任
公司董事长、总经理。
经查询，截至本公告披露之日，王宗友先生不属于失信被执行人。
（四）田年斌
田年斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任
公司董事，公司子公司深圳崧盛创新技术有限公司执行董事、总经理，公司子公
司深圳市崧盛机器人传动科技有限公司执行董事、总经理。
经查询，截至本公告披露之日，田年斌先生不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一） 基本情况
A08
备、智能开关设备的软件、硬件开发及销售；计算机软硬件开发、销售及上门维
护；物联网科技领域内技术开发、技术咨询；集成电路设计、开发、测试和销售；
照明工程的施工；计算机网络工程的施工；合同能源管理；节能技术咨询。国内
贸易；货物与技术的进出口。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可后方
可经营）配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研
发；照明器具制造；照明器具销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
传感器的生产；电子产品、仪器仪表、工业自动化设备、智能开关设备的软件开
发、硬件开发、生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二） 标的公司主要财务指标
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月末（经审计）
资产总额 1,462.61 1,325.32
负债总额 348.50 525.97
净资产 1,114.11 799.35
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（经审计）
营业收入 1,361.61 813.27
利润总额 225.23 -131.99
净利润 220.80 -123.51
经营活动产生
的现金流量净 -5.96 -25.97
额
（三） 本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
金海峰 600.00 60.00% 240.00 24.00%
金海诚 400.00 40.00% 160.00 16.00%
崧盛股份 - - 550.00 55.00%
王宗友 - - 25.00 2.50%
田年斌 - - 25.00 2.50%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
注：本次变动后的股权结构最终以工商登记结果为准。
（四） 本次交易出资方式和资金来源
公司以自有资金人民币 990.00 万元购买金海峰持有的标的公司 33%股权，以
自有资金人民币 660.00 万元购买金海诚持有的标的公司 22%股权，交易对价合计
为 1,650.00 万元，本次交易完成后公司持有标的公司 55%股权。本次交易资金来
源为公司自有资金。
公司实际控制人王宗友先生以自有资金人民币 75.00 万元购买金海峰、金海诚
持有的标的公司合计 2.5%股权，公司实际控制人田年斌先生以自有资金人民币
（五） 交易必要性说明及风险提示
标的公司主要从事智能照明控制产品的研发、生产及销售，为国内领先的照
明控制系统高新技术企业。核心研发团队拥有 20 余年照明工控领域工作经验，掌
握通信应用的核心技术，产品应用于全国众多隧道、路灯、机场，包括四座核电
站在内的众多发电厂以及其它众多厂矿项目，在道路照明、工业照明、场站照明、
船舰照明等领域市场占有率较高。
标的公司产品主要应用于 LED 照明领域，与公司主营业务 LED 驱动电源属于
同一行业，具备下游客户重叠特征。本次收购有助于强化公司在 LED 照明驱动领
域的竞争壁垒，双方实现资源及技术的互补，提升公司技术壁垒，强化公司软件
控制能力。
标的公司最近一期净利润处于亏损状态，后期随着双方资源整合及赋能，标
的公司盈利状况将得到扭转。
（六） 其他说明
截至 2025 年 9 月 30 日，交易对方除作为标的公司关联管理人员领取薪酬外，
标的公司与金海诚存在其他应收款账面余额 73,098.04 元，标的公司与金海峰存在
其他应付款账面余额 336,687.26 元。截至本公告披露之日，上述关联资金往来已
清零。本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助情形。
除上述与交易对方关联资金往来外，本次拟购买标的公司不存在为他人提供
担保、财务资助等情况。
经查询，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经
查询，标的公司未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价依据及定价政策
（一） 定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市崧盛电子股份
有限公司拟股权收购涉及的广东芯神科技有限公司股东全部权益市场价值资产评
估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0190 号），评估结论如下：
资 产 基 础 法 评 估 结 果： 在 评 估 基准 日 2025 年 9 月 30 日 资 产总 额 账 面 值
债总额账面值 525.97 万元，评估值 525.97 万元，评估值与账面值无差异；所有者
权益账面值 799.35 万元，评估值 1,209.40 万元，评估增值 410.05 万元，增值率
收益法评估结果：采用收益法对标的公司的股东全部权益价值的评估值为
综上，本次评估采用收益法的评估结果，广东芯神科技有限公司股东全部权
益价值为 3,152.70 万元。
（二） 定价政策
以上述评估价值为依据，经各方协商一致，本次标的公司整体作价为人民币
司实际控制人王宗友购买标的公司 2.5%股权对应交易作价为 75.00 万元，公司实
际控制人田年斌购买标的公司 2.5%股权对应交易作价为 75.00 万元。
本次关联交易定价公允、合理，符合公平的原则及有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、收购协议的主要内容
甲方：崧盛股份
乙方一：金海峰/乙方二：金海诚（以下乙方一、乙方二合称“乙方”或“交
易对方”）
丙方：广东芯神科技有限公司
丁方一：田年斌/丁方二：王宗友（以下丁方一、丁方二合称“丁方”）
（一） 本次交易方案
（1）甲方拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有标的公司的 55%股
权（550 万元注册资本），其中：乙方一向甲方转让其持有标的公司 33%的股权
（330 万元注册资本），乙方二向甲方转让其持有标的公司 22%的股权（220 万元
注册资本）。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55%的股权（550 万元注册资
本）。
（2）丁方拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有标的公司的 5%股
权（50 万元注册资本），其中：乙方一向丁方一转让其持有标的公司 1.50%的股
权（15 万元注册资本），乙方二向丁方一转让其持有标的公司 1.00%的股权（10
万元注册资本）；乙方一向丁方二转让其持有标的公司 1.50%的股权（15 万元注
册资本），乙方二向丁方二转让其持有标的公司 1.00%的股权（10 万元注册资
本）。本次交易完成后，丁方一、丁方二将分别持有标的公司 2.50%的股权（25
万元注册资本）。
（二） 交易价格及定价依据
标的资产定价依据：各方同意，本次交易由各方认可的评估机构对标的公司
进行评估，以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准
日的全部股东权益评估价值作为本次交易的定价依据。
交易价格：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报
字（2025）第 3-0190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，
以收益法评估方法评估，标的公司 100%股东权益的评估价值为 31,527,000 元。
以上述评估价值为依据，经各方协商一致，本次标的公司整体作价为人民币
中：（1）甲方购买标的公司 55%股权交易价格为人民币 1,650.00 万元整，其中
向标的公司完成出资；剩余 1,100.00 万元购买价款由甲方支付给乙方。（2）丁方
一、丁方二分别购买标的公司 2.50%股权对应的交易价格为人民币 75.00 万元整，
其中 25.00 万元将作为丁方一、丁方二分别对标的公司持有注册资本的实缴出资，
在交割日后由丁方一、丁方二分别向标的公司完成出资；剩余 50.00 万元购买价款
由丁方一、丁方二分别支付给乙方。
（三） 本次交易对价的支付方式
各方同意，甲方、丁方一次性向乙方指定的银行账户支付购买价款，其中：
（1）甲方将于交割日起 15 个工作日内支付 1,100.00 万元购买价款，其中应
向乙方一支付 660.00 万元、应向乙方二支付 440.00 万元。
（2）丁方一将于交割日起 15 个工作日内支付 50.00 万元购买价款，其中应向
乙方一支付 30.00 万元、应向乙方二支付 20.00 万元。
（3）丁方二将于交割日起 15 个工作日内支付 50.00 万元购买价款，其中应向
乙方一支付 30.00 万元、应向乙方二支付 20.00 万元。
（四） 业绩承诺及补偿
乙方承诺，标的公司 2026 年、2027 年、2028 年（以下称“承诺期”）三年累
计净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）不低于 600 万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。净利润以甲方聘任的
具有资质的会计师事务所经审计的财务报表为准。
乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在承诺期内将完成上
述业绩承诺指标，在标的公司未实现承诺的净利润之情况下，甲方有权要求乙方
按以下约定对甲方进行补偿。
承诺期的补偿计算方式如下：
承诺期结束后应补偿金额＝(标的公司承诺期累计净利润的承诺金额－标的公
司承诺期累计实现的实际净利润金额)×甲方所占标的公司股份比例－承诺期内甲
方实际取得标的公司现金分红收益。
为免疑义，上述“标的公司承诺期累计实现的实际净利润金额”如为负值，
则按照 0 取值计算。
如触发乙方按上述约定需向甲方进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专
项审核意见后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 20
个工作日内分别支付相应的补偿现金款至甲方指定的银行账户。
（五） 协议的生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：崧盛股份董事
会审议通过本次交易的相关议案。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
六、涉及购买资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、债务重组等情况。交易完成后不涉及新增关联交
易、与关联人产生同业竞争、上市公司股权转让、管理层人事变动等。
七、交易目的及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
本次交易标的专注于智能照明控制，具有完备的网络架构技术，借助独有的
自组网、动态路由技术，保证系统产品的稳定、可靠、实时。本次收购有助于整
合两家公司的优势资源，通过技术和产品的互补，实现下一代智能化控制电源的
产品创新，强化公司在 LED 照明驱动领域的技术壁垒，使公司成为集电源与智能
控制、通信为一体的方案提供商，推动 LED 照明行业技术性变革。
本次交易风险可控，投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营
活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
标的公司存在盈利不达预期或不能实现业绩承诺风险。同时标的公司在经营
过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存
在一定的不确定性，可能存在市场竞争力不及预期、业务发展滞后或投资收益不
及预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议；
（三）广东芯神科技有限公司股权收购协议。
特此公告。
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