杭州银行股份有限公司
（股票代码：600926）
中国·杭州
议案 2 关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案 .........6
议案 3 关于选举赵骏先生为杭州银行股份有限公司第八届董事
议案 5 关于修订《杭州银行股份有限公司章程》及相关附件的
I
会议日程
现场会议召开时间： 2025 年 12 月 31 日上午 9:30
现场会议召开地点： 杭州市上城区解放东路 168 号杭银大厦
网络投票： 采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即
过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人： 杭州银行股份有限公司董事会
II
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东
大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2025
年 12 月 25 日）在公司授信逾期的股东及质押公司股份数量达到
或超过其持有公司股份 50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，
每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
间控制在 30 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
III
表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投
票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式
中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于 2025 年 12 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票
结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第 1、2、4、5 项议案为特别决议事项，
由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3
以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络
投票的有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
IV
杭州银行股份有限公司
议案一
关于变更注册资本的议案
各位股东：
公司于 2021 年 3 月公开发行了 150 亿元可转换公司债券（“杭
银转债”），“杭银转债”于 2025 年 5 月 26 日触发有条件赎回条
款，经公司第八届董事会第十八次会议审议同意，公司于 2025
年 7 月 7 日完成“杭银转债”的提前赎回并摘牌。截至 2025 年 7
月 4 日（赎回登记日），累计共有 14,994,088,000 元“杭银转债”
转换为公司股份，累计转股数为 1,318,802,116 股，由此公司股
份总数由 5,930,200,432 股增加至 7,249,002,548 股，公司注册资
本由人民币 5,930,200,432 元变更为人民币 7,249,002,548 元。
根据相关规定，公司变更注册资本需提交公司股东大会审议
通过，且需经国家金融监督管理机构批准，并向市场监督管理部
门办理变更登记。现提请股东大会同意公司注册资本由人民币
订《公司章程》中有关注册资本、股份总数条款；提请股东大会
授权董事会并由董事会转授权董事长办理变更注册资本的监管
审批、市场监督管理部门登记或备案及其他相关程序。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
请予审议！
杭州银行股份有限公司
议案二
关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
为扩大中长期稳定资金来源，优化负债结构，增强支持实体
经济的能力，公司拟发行不超过 400 亿元（含 400 亿元）非资本
补充性质的金融债券，包括普通金融债券、小型微型企业贷款专
项金融债券、绿色金融债券、科技创新债券、创新创业金融债券、
“三农”专项金融债券等各类非资本补充性质的债券，现提请股东
大会审议以下发行方案和相关授权事项：
一、发行方案
司计划发行不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元）非资本补充性
质的金融债券；
金融债券、绿色金融债券、科技创新债券、创新创业金融债券、
“三农”专项金融债券等各类非资本补充性质的债券，具体发行品
种及单品种发行规模视市场情况而定；
批准使用。如监管政策对资金募集用途进行调整则以发行时有效
的政策法规为准。
二、授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层在
额度内视市场情况具体实施并办理发行本次议案项下金融债券
所有相关事宜，包括但不限于根据相关监管机构的规定和审批要
求，决定债券发行的具体条款、发行金额、发行批次、发行时间、
发行利率、债券期限等；签署、修改、执行债券发行过程中发生
的一切相关法律文件；办理债券发行的相关报批手续；根据有关
政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化，对债券发
行的相关事项进行必要的调整，涉及有关法律、法规及公司章程
规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。该等授权自股
东大会审议批准之日起 36 个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议！
杭州银行股份有限公司
议案三
关于选举赵骏先生为杭州银行股份有限公司
第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《中资商业
银行行政许可事项实施办法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规、监管规定和《公司章程》相关
规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审查并经公司第八届董事
会第二十一次会议审议，公司董事会同意提名赵骏先生为公司第
八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会选举赵骏先生为公
司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事会届满之日止。赵
骏先生担任公司独立董事的任职资格已经上海证券交易所审查
无异议，尚待国家金融监督管理总局浙江监管局核准。
赵骏先生的简历如下：
赵骏先生，生于 1978 年，中国国籍，法律博士学位。现任
浙江大学求是学院常务副院长、党委副书记，浙江晶盛机电股份
有限公司独立董事。曾任浙江大学光华法学院副院长、党委委员。
赵骏先生最近 36 个月内未受过中国证监会行政处罚或证券
交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；不存在被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失
信等不良记录；赵骏先生与公司董事、监事、高级管理人员及持
股 5%以上的股东均不存在关联关系；不存在根据《公司章程》
和《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；具备担任公司独立董事的条件。截
至本文件披露日，赵骏先生未持有公司股票。
请予审议！
附件：1. 独立董事提名人声明与承诺
附件 1：
独立董事提名人声明与承诺
提名人杭州银行股份有限公司董事会，现提名赵骏为杭州银
行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任杭州银行股份有
限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州银
行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明
并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和
条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》等的相关规定；
（九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务的人员。
六、包括杭州银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在杭州银行股份有
限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资
格的情况。
被提名人已经通过杭州银行股份有限公司第八届董事会提
名与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系
或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：杭州银行股份有限公司董事会
附件 2：
独立董事候选人声明与承诺
本人赵骏，已充分了解并同意由提名人杭州银行股份有限公
司董事会提名为杭州银行股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任杭州银行股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及
公司规章的要求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和
条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》的相关规定；
（九）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务的人员。
六、包括杭州银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过 3 家；本人在杭州银行股份有限公司连
续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的
情况。
本人已经通过杭州银行股份有限公司第八届董事会提名与
薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨
碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵骏
杭州银行股份有限公司
议案四
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公司
法》等法律法规、监管规定和相关文件关于监事会改革的要求，
公司拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》和
监管制度规定的监事会职权。监事会下设提名委员会、监督委员
会和监事会办公室同步撤销。现任监事不再担任公司监事。《杭
州银行股份有限公司监事会议事规则》《杭州银行股份有限公司
监事会提名委员会工作细则》《杭州银行股份有限公司监事会监
督委员会工作细则》等监事会相关公司治理制度相应废止。
上述调整自股东大会审议通过本议案和关于修订《公司章程》
及相关附件的议案，且公司收到国家金融监督管理总局浙江监管
局对修订后《公司章程》的核准批复后生效。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和公司第八
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州银行股份有限公司
议案五
关于修订《杭州银行股份有限公司章程》
及相关附件的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，结合
自身公司治理实践，公司拟对《杭州银行股份有限公司章程》
（下
称“《公司章程》”）及相关附件进行修订。主要修订内容如下：
一、不再设置监事会。根据《公司法》等法律法规、监管规
定和相关文件关于监事会改革的要求，删除原《公司章程》第九
章“监事和监事会”，不再设置监事会，同时设置专门章节规范董
事会专门委员会的运行，特别是强化了董事会审计委员会在财务、
风险、内控以及董事和高管履职等方面的监督职能。
二、健全中小股东权利保护机制。根据《上市公司章程指引》
的规定，夯实控股股东及实际控制人约束机制，系统规范控股股
东及实际控制人行为，并压实其滥用控制权的连带责任。加大对
股东知情权的保障，扩展股东查阅权覆盖范围，同时为保障权利
落地，增加股东行使查阅权的程序性规范。降低股东行使提案权、
临时提案权的门槛（最低持股比例从 3%调整至 1%）。
三、细化董事和高管的任职与履职规范。充实董事、高管人
员的勤勉尽责义务。在董事会成员中增设职工董事，明确职工董
事的选任规则。依据《上市公司独立董事管理办法》，明晰独立
董事履职重点，将独立董事专门会议制度纳入《公司章程》。
四、优化股东会和董事会运作机制。根据《公司法》同步调
整股东会、董事会的职权划分，优化股东会召集召开等程序性规
定和相关议事规则及表决程序，将“股东大会”的表述修订为“股
东会”。根据本次《公司章程》修订内容同步调整《公司章程》
附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的相关内容。
五、删除优先股相关条款。公司于 2017 年 12 月 15 日非公
开发行的 1 亿股优先股已于 2025 年 12 月 15 日完成赎回及摘牌，
故在本次《公司章程》修订中同步删除涉及优先股的相关条款。
本次《公司章程》及附件《股东会议事规则》和《董事会议
事规则》的详细修订内容请参见本议案附件。本议案已经公司第
八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本次《公司章程》的修订需报国家金融监督管理机构核准，
并向市场监督管理机构办理备案事宜。提请股东大会授权董事会
并由董事会转授权董事长，根据监管机构的审核意见，对本次《公
司章程》及相关附件的修订内容做出适当且必要的调整。
请予审议！
附件：1.《杭州银行股份有限公司章程》修订对照表；
照表；
照表。
附件1：
《杭州银行股份有限公司章程》修订对照表
原条款内容 新条款内容
第一条 为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的 第一条 为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权
合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民 人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行
业银行法》”）和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定 法》”）和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。
本章程。
第三条 本行于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 第三条 本行于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,175 万股，于 201 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,175 万股，于 2016 年 10 月
证监会核准，发行优先股 1 亿股，于 2018 年 1 月 4 日在上海证券交易所挂
牌转让。
第六条 本行注册资本：人民币伍拾玖亿叁仟零贰拾万零肆佰叁拾贰元（￥5, 第六条 本行注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元（￥7,24
第八条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 代表本行执行本行事务的董事为本行的法定代表人，担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
本行法定代表人由董事会选举产生。
第九条 本行全部资本分为股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任， 第九条 股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务
本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行 第十一条 本章程所称高级管理人员是指本行由董事会聘任的行长、副行长、行
行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监、首席官 长助理、董事会秘书、财务负责人、总监、首席官及董事会确定的其他人员，
及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应按规定由 高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核准。
银行业监督管理机构核准。
第十九条 本行发行的股份包括普通股和优先股。同种类股份每股面值相 第十九条 本行发行的股份为普通股。
等。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份 本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本 另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩
行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优 余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，
先股另有规定的，从其规定。 从其规定。
...... ......
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，认购
的股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 本行发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 本行发行的股票均为面额股，同类别股份每股面值相等，本行普通
股股票每股面值人民币 1 元。
第二十四条 本行的股本结构为：普通股股份总数 5,930,200,432 股，每股面 第二十四条 本行的股本结构为：普通股股份总数 7,249,002,548 股。
值 1 元；优先股股份总数 100,000,000 股，每股面值 100 元。
第二十五条 本行或本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担 第二十五条 本行或者本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何 借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的
资助。 除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
本行或者本行的子公司有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注 出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注册资本：
册资本： (一)向不特定对象发行普通股股份；
(一)公开发行普通股股份； (二)向特定对象发行普通股股份；
(二)非公开发行普通股股份； ......
...... (六)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
(六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方
式。 ......
......
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。 第三十二条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十三条 本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转 第三十三条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市
让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交 交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有 本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股
的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%，如有转让，则应当及 持有本行同一类别股份总数的 25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股份
时向本行申报其股份的变动情况；其所持本行股份自本行普通股股票上市 的变动情况；其所持本行股份自本行股份上市交易之日起 1 年内不得转让；上
交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
的本行普通股股份。
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上股份的股 第三十四条 本行董事、高级管理人员、持有本行 5%以上股份的股东，将其持
东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
...... 其他具有股权性质的证券。
......
第四十二条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股 第四十二条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自 册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册
股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及 的变更登记之日起生效。本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会确定某一日为股权 认股权的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本 市后登记的在册股东为享有相关权益的本行股东。
行股东。
第四十三条 本行普通股股东享有下列权利： 第四十三条 本行普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询； (四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
股份； 份；
(六)股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议 (六)股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合本章程第四十五条第二款规定的股东可查阅本行的
会计账簿、会计凭证；
(七)本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 (七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配
配； ；
(八)单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，可提出临 (八)单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东，有权向本行
时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的 提出提案；
新的提案，董事会应提交股东大会审议；
(九)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收 (九)对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股
购其股份； 份；
(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 (十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料，应向本行提供证 第四十五条 股东提出查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
明其股东身份的书面文件，本行经核实后按股东的要求予以提供。 法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其股东身份的书面文件，本
行经核实后按股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东要求查阅本行
的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。
本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四十七条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、
程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以 行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
上有表决权的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 计持有本行 1%以上有表决权的股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损 院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。计算本条所称持股 的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 讼。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己
会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利 的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 本行全体股东承担下列义务： 第五十条 本行全体股东承担下列义务：
...... ......
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。本行股东应当使用自有资 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。本行股东应当使用自有资金入
金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有 股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外； 法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(三)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他 (三)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委
人委托持有本行股份； 托持有本行股份；
(四)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股； (四)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得抽回其股本；
...... ......
(八)本行出现支付缺口或流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归 (八)本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在
还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还。在签订 本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还。
该等借款合同时，在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还
借款的要求；
...... ......
第五十三条 本行的控股股东或实际控制人对本行及其他股东负有诚信义 第五十四条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
务，在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益，并应当遵守下列规
控股股东或实际控制人对本行应严格依法行使出资人的权利，不得利用资 定：
产重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者
额外的或不正当的利益。 其他股东的合法权益；
控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名，应严格遵循 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东或实际控制人提名的董 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息
事或监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东、实际 披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序；不得越过董事 （四）不得以任何方式占用本行资金；
会任免本行的高级管理人员。 （五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
本行的控股股东或实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用股东 （六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本
权利损害本行、本行其他股东和本行债权人利益。 行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维
持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
本行无控股股东、实际控制人的，本行第一大股东及其最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，遵守本条的规定。
第五十四条 控股股东或实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 删除
......
第五十五条 当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份达到
证券交易所应公开披露的标准的，或本行控制权发生转移前，应事先向银 删除
行业监督管理机构报告，且在相关事实发生后，本行及其控股股东或实际
控制人应及时向全体股东披露有关信息。
第五十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 第五十五条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使
(一)决定本行经营方针和投资计划； 下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； (三)审议批准股东会和董事会议事规则；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本行增加或者减少注册资本作出决议； (六)对本行增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行本行债券或者其他有价证券及上市作出决议； (七)对发行本行债券或者其他有价证券及上市作出决议；
...... ......
(十二)听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果；
(十三)修改本章程； (十)修改本章程；
...... ......
(十七)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事 (十四)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
务所作出决议； 作出决议；
(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东
提出的临时提案； ......
......
第五十九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时 第五十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
股东大会： 会：
(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
(二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时； (二)独立董事低于本章程规定的人数或者要求的比例时；
(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 (四)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
时； (五)董事会认为必要时；
(五)董事会认为必要时； (六)审计委员会提议召开时；
(六)监事会提议召开时； (七)过半数且不少于 2 名独立董事提议召开临时股东会时；
(七)1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；
(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意
时； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
(九)本章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算本项所称持股
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持 比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 删除
第六十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会召集人指 第五十九条 本行召开股东会的地点为本行住所地或者股东会召集人指定地点。
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十三条 本行召开股东大会应在本章程指定的媒体上公告通知登记在 第六十条 本行召开股东会，召集人将在年度股东会召开 20 日（不包括会议召
册的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董 开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不包括会
事会应在会议召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东； 议召开当日）前以公告方式通知各股东。
临时股东大会，董事会应在会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公
告方式通知股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第六十四条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）
东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
代理人不必是本行的股东； 人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 现场股东会结束当日下午 3:00。
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
日一旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本 东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和 表决权。股东可亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人应
表决。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人
签署。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
...... ......
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
内容： (一)委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名； (二)代理人的姓名或者名称；
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
指示； 或者弃权票的指示等；
(三)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 (五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。 授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 意思表决。
己的意思表决。
第六十九条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或其 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于 或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代理人出席本行的股东会议。
第七十条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要 第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
并公告。
第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 第七十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
以自行召集和主持。 集和主持。
第七十五条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 第七十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可 行召集和主持。
以自行召集和主持。
...... ......
第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机 同时向本行所在地银行业监督管理机构、证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
...... ......
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本
本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证 行所在地银行业监督管理机构、证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第七十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行 第七十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行
承担。 承担。
第七十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股 删除
东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持，监事长不能履 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
股份的股东可自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
和表决权恢复的优先股。
第八十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行第七十七条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 例不得低于 1%。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第八十二条 本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节
删除
第八十条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十三条 董事会应认真审查并安排股东大会审议事项。董事会决定不将
删除
股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明。
第八十四条 本行普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十九条 本行普通股股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
...... ......
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第四十四条所规定与普通股 优先股股东在本章程第四十四条所规定与普通股股东分类表决的情况下，
股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。 每一优先股享有一票表决权。
前两款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
...... ......
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 其中本章程第四十四条规定优先股股东与普通股股东分类表决的事项，股
其中本章程第四十四条规定优先股股东与普通股股东分类表决的事 东会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
项，股东大会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经 复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人） 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)本行的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (一)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三)董事会的报告； (二)董事会的工作报告；
(四)监事会的报告；
...... ......
(六)本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告； (五)董事会关于关联交易管理的制度；
(八)聘用、解聘会计师事务所； (六)聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
...... ......
第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 删除
东大会提供便利。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事的任职
时间自其任职资格自获得银行业监督管理机构核准之日起计算，新任监事 删除
就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第一百〇六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 第九十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
名；
...... ......
第一百〇七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为 表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为永久。
永久。 ......
......
第一百〇九条 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题 第一百〇二条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
出具法律意见书：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
章程； 定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。 (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。
第一百一十一条 下列人员不得担任本行董事： 第一百〇四条 下列人员不得担任本行董事：
(一)有《公司法》第 146 条规定情形的人员； (一)有《公司法》第 178 条规定情形的人员；
(二)有《商业银行法》第 27 条规定情形的人员； (二)有《商业银行法》第 27 条规定情形的人员；
(三)有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
第 7、8、9、10 条规定情形的人员；
(三)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80、8 (四)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80、81 条
(四)有《上市公司章程指引》第 95 条规定情况的人员； (五)有《上市公司章程指引》第 99 条规定情形的人员；
...... ......
第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第一百〇六条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事经由职工代表大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。新任董事的任职时间自其任职资格
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政 获得银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或其他高级管理人员兼任，但兼任行长或其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总
数的 1/2。
第一百一十四条 本行董事提名的方式和程序为： 第一百〇七条 本行非职工董事提名和选举应遵守以下规定：
(一)在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由董事会提 (一)在本章程规定的董事会人数范围内，董事会提名与薪酬委员会可提出董
出拟任董事建议名单。单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的 事候选人名单，单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东亦有权
股东、董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人，董事会提名 提出非独立董事候选人。董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、
与薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权；计算 审慎地行使董事提名权；计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 复的优先股。
(二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初 (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初审，合
审，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式 格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提
向股东大会提出董事候选人，提请股东大会逐一进行表决。 出董事候选人。
......
...... (六)同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/
(六)已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，同一股东及其关 3，但国家法律、行政法规另有规定的除外。
联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3，但国家法律、行政
法规另有规定的除外。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
(一)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
(一)不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行 决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
交易； (二)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(二)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； (三)不得侵占本行的财产、挪用本行资金；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董
(三)不得挪用本行资金；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者
(四)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； (五)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本行同类的业务；
(六)不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
(七)不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得接受与本行交易的佣金归为己有；
......
(六)不得将本行资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户
存储； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
(七)不得违反本章程的规定，在本行正常经营范围外，未经股东大会或
本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。
董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
......
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉
勤勉义务： 义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(一)董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的 ......
商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 (八)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权；
...... ......
(八)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
......
第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会或者职工代表大会予以撤换。
第一百一十四条 股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以特别
新增 决议的方式将任期未届满的独立董事罢免，以普通决议的方式罢免任期未届满
的董事（独立董事、职工董事除外）。决议作出之日解任生效。
第一百二十一条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向本行提交书
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告，本行将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百二十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本 第一百一十六条 出现下列规定情形的，在新的董事就任前，提出辞任的董事（因
章程规定人数的 2/3 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行 丧失独立性而辞任和被罢免的除外）应当继续履行职责：
职责。若本行处于重大风险处置时期，董事未经银行业监督管理机构批准 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
不得辞职。 低于法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
若本行处于重大风险处置时期，董事未经银行业监督管理机构批准不得辞
任。
除前述所列情形外，本行收到董事辞职报告之日辞任生效。
......
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
......
第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使本行造成的损 删除
失，应承担赔偿责任。
第一百二十九条 独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下 第一百二十二条 独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下条
条件： 件：
(一)具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》第七 (一)具备《上市公司独立董事管理办法》第 7 条规定的条件；
条规定情形的人员； (二)具备《上市公司章程指引》第 128 条规定的条件；
(二)具备《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 82 (三)具备《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 82 条规
条规定情形的人员； 定的条件；
(三)具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 (四)具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
作》第 3.5.2 条规定情形以及符合第 3.5.3 规定的人员； 3.5.2 条规定情形以及符合第 3.5.3 规定的条件；
(四)具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件的 (五)具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规、部门规章规定的其他条
其他人员。 件。
第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：
(一)有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》第六条 (一)有《上市公司独立董事管理办法》第 6 条规定情形的人员；
规定情形的人员； (二)有《上市公司章程指引》第 127 条规定情形的人员；
(二)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80、8 (三)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80、81、8
(三)有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 (四)有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
第 3.5.4、第 3.5.5 条规定情形的人员； 3.5.4、第 3.5.5 条规定情形的人员；
(四)不具备银行业监督管理机构或法律、行政法规、部门规章规定条件 (五)不具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规、部门规章规定条件的
的其他人员。 其他人员。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
新增
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范进行，
进行，并应遵循下列规定： 并应遵循下列规定：
(一)单独或者合并持有本行已发行有表决权股份 1%以上的股东、本行 (一) 单独或者合并持有本行已发行有表决权股份 1%以上的股东、本
董事会提名与薪酬委员会、监事会可向董事会提出独立董事候选人，并经 行董事会提名与薪酬委员会可向董事会提出独立董事候选人，并经股东会选举
股东大会选举决定，独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审 决定，独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审查。同一股东只能
查。原则上同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提 提出 1 名独立董事；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
名独立董事又提名外部监事；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得 事；
再提名独立董事；
...... ......
第一百三十五条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以
罢免：
(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
...... 删除
监事会提请股东大会罢免独立董事，应在股东大会会议召开 1 个月前
向银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通
知，通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在
股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会
会议召开 5 日前报送银行业监督管理机构。股东大会依法听取并审议独立
董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第一百三十六条 因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的独立
董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 删除
第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
...... 删除
（二）银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、证券交易所
认定的其他严重失职行为。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞 第一百二十九条 独立董事在任期届满前提出辞任，应向董事会提交书面辞职报
职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，就任何与其辞职 告，并应向最近一次召开的股东会提交书面声明，就任何与其辞任有关或者其
有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
本行独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形、 本行独立董事在任职后出现不符合任职资格或者独立性要求的，应当立即
被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施 停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉
（期限尚未届满）或出现不符合独立性条件情形的应当立刻停止履职。出 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
现除前述情形外其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当自出现该等情 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，本行董事会应当 出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 事职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例少于 1/3 时， 董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职（因丧失独立性而辞职 专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
和被罢免的除外）。该独立董事的原提名人或本行董事会应当自该独立董 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。 异议和理由，本行应当及时予以披露。
第一百三十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购情况下，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
新增
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产
生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等
最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 删除
第一百四十六条 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执 第一百三十八条 本行董事会由 11-15 名董事组成，包括 1-3 名执行董事和 8-12
行董事（含独立董事）11 人，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董 名非执行董事（含独立董事），其中设董事长 1 名，副董事长 1-2 名，独立董事
事比例不少于 1/3。董事会成员中可以有职工代表，职工董事由本行职工通 比例不少于 1/3。董事会成员中包括 1-2 名职工董事，兼任高级管理人员职务的
过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的 1/2。
第一百四十七条 董事会行使下列职权： 第一百三十九条 董事会行使下列职权：
...... ......
(十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策， (十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审批
审批年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任； 年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任；
(十七)确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最
终责任;
(十七)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和 (十八)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效
有效性承担最终责任； 性承担最终责任；
...... ......
第一百五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召
少召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事出席会 开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事出席会议。
议，并通知全体监事列席会议。
第一百五十六条 下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时 第一百四十六条 下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时董事
董事会会议： 会会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
...... ......
(五)监事会提议时； (五)审计委员会提议时；
(六)行长提议时； (六)行长提议时；
(七)代表 10%以上有表决权的股东提议时。 (七)代表 1/10 以上有表决权的股东提议时。
...... ......
第一百五十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 第一百四十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数
息和数据。 据。
...... ......
如有本章程第一百五十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百五十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会表决 第一百四十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会表决实行
实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 2 得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（重大关联交易
股东大会审议。 须经无关联关系董事 2/3 以上通过）。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应在 1 个月前向监事 第一百五十一条 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级
会作出书面说明，并提请监事会进行审计。 管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理
董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人 人员。
员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人
员。
第一百五十一条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险 第一百五十六条 本行董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险
管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会， 管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会。各
分别行使下列职责： 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
......
第一百五十二条 董事会的上述职能部门对董事会负责，并依据本章程及董 董事会各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 名。
事会议事规则开展工作及行使职责。各专业委员会成员全部由董事组成， 成员及主任委员由董事会选举产生。
且委员会成员不得少于 3 人。各专业委员会主任委员原则上不宜兼任。
审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立 审计委员会成员为 3-5 名，应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中
董事应当占多数并担任主任委员，且主任委员为会计专业人士，成员应当 独立董事应当占多数并担任主任委员，且主任委员为会计专业人士，成员应当
具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验。 具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验。
...... ......
本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成
员和提名与薪酬委员会的成员。 第一百五十七条 各专门委员会的工作细则由董事会负责制定。专门委员会应制
各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职
各专业委员会的议事规则及职责由董事会制定。专业委员会应制定年 责履行情况，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职
责履行情况。
第一百五十一条 第一百五十八条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
...... （一）制订本行经营目标和长期发展战略；
(一) 战略与可持续发展委员会主要职责是： （二）审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议；
⑴制订本行经营目标和长期发展战略； （三）对本行的资本管理进行研究并提出建议；
⑵审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议； ......
...... （九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职
⑻董事会授权的其他事项。 责。
第一百五十一条 第一百五十九条 审计委员会的主要职责是：
...... （一）检查本行财务，审核本行的财务信息及其披露情况；
(二) 审计委员会的主要职责是： （二）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
⑴负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序； （三）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合
⑵检查本行风险及内控状况； 理性发表意见；
⑶负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘任和更换建议，并 （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并就
就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性 审计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，
报告，提交董事会审议； 提交董事会审议；
⑷指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审 （五）监督及评估内部审计工作，指导本行内部审计部门独立履行审计监
计部门的工作考评； 督职能，有效实施对内部审计部门的工作考评；负责内部审计与外部审计之间
⑸培育依法合规、诚实守信的员工行为管理文化； 的协调；
⑹审批员工行为守则及其细则； （六）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的
⑺监督高级管理层实施员工行为管理。 发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报
...... 告；
（七）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、
合理性进行监督；
（八）对董事的选聘程序进行监督；
（九）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，并对其履职
情况进行综合评价；要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议或依法提起诉讼；
（十）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十一）监督高级管理层实施员工行为管理；审批员工行为守则及其细则；
培育依法合规、诚实守信的员工行为管理文化；
（十二）法律、行政法规、监管规定和本章程规定及董事会授权的其他事
宜。
第一百五十一条 第一百六十条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：
...... （一）制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法；
(三) 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是： ......
⑴制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法； （十二）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他
...... 职责。
第一百五十一条 第一百六十一条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
...... （一）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；
(四) 提名与薪酬委员会的主要职责是： ......
⑴研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议； （六）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职
...... 责。
第一百五十一条 第一百六十二条 消费者权益保护委员会的主要职责是：
...... （一）负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
(五) 消费者权益保护委员会的主要职责是： ......
⑴负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标； （五）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职
...... 责。
⑸董事会授权的其他事宜。
第一百六十三条 董事会各专门委员会召开会议的，本行应当不迟于专门委员会
会议召开前 3 日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少 10 年。
新增 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第一百六十八条 董事长行使下列职权： 第一百六十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； (三)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
...... ......
(七)特别情况下提议召开临时股东大会；
(八)董事会授予的其他职权。 (六)董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 第一百六十八条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
举 1 名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百七十六条 本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、
财务负责人、总监、首席官及董事会确定的其他高级管理人员等人士组成， 删除
高级管理层成员的任职资格应报经银行业监督管理机构核准。
第一百七十八条 下列人员不得担任本行行长： 第一百七十六条 下列人员不得担任本行高级管理人员：
(一)有《公司法》第 146 条规定情形的人员； (一)有《公司法》第 178 条规定情形的人员；
(二)有《商业银行法》第 27 条规定情形的人员； (二)有《商业银行法》第 27 条规定情形的人员；
...... ......
第一百八十条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及 第一百七十八条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董
董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权： 事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
...... ......
(七)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营 (七)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
活动； (八)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
(八)决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
...... ......
第一百八十一条 非董事行长应列席董事会会议，但在董事会会议上没有表
决权。 删除
第一百八十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动
保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听 删除
取工会的意见。
第一百八十六条 行长可在任期届满前提出辞职。 第一百八十二条 本行高级管理人员可在任期届满前提出辞任，辞任的具体程序
和办法由高级管理人员与本行之间的聘用合同规定。
第一百八十七条 本行高级管理层成员应当遵守法律法规、监管规定和本章 第一百八十三条 本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具
程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、 备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，
勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职， 善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行
不得怠于履行职责或越权履职，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机 职责或者越权履职，维护本行和全体股东的最大利益。本章程关于不得担任董
会，不得接受与本行交易有关的利益，未经批准不得在其他经济组织兼职。 事的情形、董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，第一百一十五条关于董
事忠实义务以及第一百一十六条第四项、第八项、第十一项关于勤勉义务
的规定适用于高级管理层。
第一百九十一条 本行高级管理层应接受监事会的监督，定期向监事会提供
删除
有关经营情况，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十二条 本行高级管理层应建立和完善各项会议制度，并制定相应 第一百八十七条 本行高级管理层应建立和完善各项会议制度，并制定相应的议
的议事规则。高级管理人员召开会议应制作会议记录，重要会议的记录应 事规则。
报送监事会。
因本行公司治理内部机构调整，删除第九章监事会（原章程第一百九十五条至第二百二十七条）全部内容
第二百三十条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不 第一百九十二条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十二条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 第一百九十四条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损； (一)弥补以前年度的亏损；
...... ......
本行持有的本行股份不得分配利润。 本行持有的本行股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股 润退还本行，给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
东必须将违反规定分配的利润退还本行。 承担赔偿责任。
第二百三十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转 第一百九十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百三十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 第一百九十六条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增 股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
前本行注册资本的 25%。 本行注册资本的 25%。
第二百三十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须 第一百九十七条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据
在股东大会召开后 2 个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。优先 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。 月内完成普通股股利（或者股份）的派发事项。优先股股息派发时间按该次优
先股发行文件的规定确定。
第二百三十八条 本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责，本行审 第二百条 本行内部审计机构对董事会负责，本行审计章程、中长期审计规划和
计章程、中长期审计规划和年度审计计划等经董事会批准后实施，审计负 年度审计计划等经董事会批准后实施，审计委员会参与对内部审计负责人的考
责人向董事会负责并报告工作。 核。
第二百〇一条 内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信
新增 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇二条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本
新增 行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第二百〇三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百四十条 本行聘用、解聘、续用会计师事务所由股东大会决定，但不
删除
得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百四十一条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 第二百〇五条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本
行审计。
第二百四十五条 本行解聘或续聘会计师事务所时，应提前 30 日通知会计 第二百〇九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 日通知会计
师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明本行有无不当情形。
当情形。
第二百四十八条 本行召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真等方 第二百一十二条 本行召开股东会的会议通知，以公告进行。
式进行。
第二百五十条 本行召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、传
删除
真、电子邮件等方式进行。
第二百五十七条 本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财 第二百二十条 本行合并或者分立，合并或者分立各方应编制资产负债表和财产
产清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或分立批复之日起 10 日 清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或者分立批复之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 第二百二十一条 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
第 1 次公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本 起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或
行不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百六十一条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第二百二十四条 本行需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 本行自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
...... ......
第二百六十三条 本行因下列原因解散： 第二百二十六条 本行因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散，并经银行业监督管理机构批准； (一)股东会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(二)因合并或分立而解散；
(三)不能清偿到期债务，经银行业监督管理机构同意，依法宣告破产； ......
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
...... 用信息公示系统予以公示。
第二百六十四条 本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，经银行业监 第二百二十七条 本行有本章程第二百二十六条第（一）项情形，且尚未向股东
督管理机构批准后，在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
决议的方式选定。 依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
本行因有本节前条第（二）项情形而解散的，经银行业监督管理机构 所持表决权的 2/3 以上通过。
批准后，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同 第二百二十八条 本行因本章程第二百二十六条第（一）项、第（三）项、第（四）
办理。 项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组。
本行因有本节前条第（三）项情形而终止的，经银行业监督管理机构
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
同意后，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承
员成立清算组进行清算。
担赔偿责任。
本行因有本节前条第（四）项情形的，按照《金融机构撤销条例》的
规定进行清算。
第二百六十五条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间， 删除
本行不开展新的经营活动。
第二百二十九条 本行因分立、合并或者出现本章程规定的解散事由需要解散
新增 的，应当向银行业监督管理机构提出申请，经银行业监督管理机构批准后解散。
第二百六十七条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 第二百三十一条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
在至少一种全国性报刊上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百六十八条 债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 第二百三十二条 债权人应自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的视为放弃 日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应说明债权的有关事项，
债权。债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
算组应对债权进行登记。 债权人进行清偿。
第二百六十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百三十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制
应制定清算方案，并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。 订清算方案，并报股东会、人民法院或者有关主管机关确认。清算期间，本行
存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百七十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百三十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经银行 本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算，在向人民
业监督管理机构同意并由人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交 法院申请破产前，本行应当向银行业监督管理机构申请并获得批准。人民法院
给人民法院。 受理破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。本行被
依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百七十二条 清算结束后，清算组应制作清算报告以及清算期间收支报 第二百三十六条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会、人民法院或
表和财务账册，报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。 者有关主管机关确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本行终止。
第二百七十三条 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 第二百三十七条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。 成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔 重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
偿责任。
第二百八十一条 释义： 第二百四十五条 释义：
(一)控股股东是指具备下列条件之一的股东： (一)控股股东是指具备下列条件之一的股东：
表决权恢复的优先股）股本总额 50%以上； 2、持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 ......
东。
......
(三)实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者 (三)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本
其他安排，能够实际支配本行行为的人； 行行为的自然人、法人或者其他组织；
......
(十六)外部监事，是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本
行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
......
......
第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 于”、“大于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”不含本数。
第二百五十三条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说 第二百四十七条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或者具有特别说明，
明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成 包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事、职工董事等职务的全部董事会
员。 成员。
第二百八十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第二百四十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
容全部修改为“高级管理人员”；
附件2:
《杭州银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容
第四条 本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 第四条 本行股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及
开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证 时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券交易所报告，并说明延期召开的事由。临时股东大会不定期召开，出现下列 派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。临时股东会不定期召开，
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： 出现下列应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所定人数的 2/3 时； (一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所规定人数的 2/3 时；
(二)独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时； (二)独立董事低于本行章程规定的人数或者要求的比例时；
(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； (四)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
(五)董事会认为必要时； 时；
(六)监事会提议召开时； (五)董事会认为必要时；
(七)1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时； (六)审计委员会提议召开时；
(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时； (七)过半数且不少于 2 名独立董事提议召开临时股东会时；
(九)本行章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比
例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 (八)法律、行政法规、部门规章或者本行章程规定的其他情形。
...... 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算本项所称持股
比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
......
第五条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五条 本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行
章程； (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 规则的规定；
(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。 (四)应本行要求对其他相关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 第六条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使下列
(一)决定本行经营方针和投资计划； 职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； (三)审议批准股东会和董事会议事规则；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
...... ......
(十二)听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果；
(十三)修改本行章程； (十)修改本行章程；
...... ......
(十七)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务 (十四)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东提出
的临时提案； ......
...... 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；
......
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在 会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
...... ......
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后 出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证 同时向本行所在地银行业监督管理机构、证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。计算本条所称 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。计算本条所称持
持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交 向本行所在地银行业监督管理机构、证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承
担。
第十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3% 第十六条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本行
以上股份的股东，有权向本行提出提案。 1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
例不得低于 1%。
...... ......
第十七条 本行召开股东大会应在本行章程指定的媒体上公告通知登记在册的 第十七条 本行召开股东会，召集人应当在年度股东会召开 20 日（不包括会议
本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事会应在 召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包
会议召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东；临时股东大 括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
会，董事会应在会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股
东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东） (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
必是本行的股东； 人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大 第二十二条 本行应当在本行住所地或者股东会召集人指定地点召开股东会。股
会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法 东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
规、部门规章或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 证监会或者本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 第二十三条 本行应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
...... ......
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
(一) 代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名称；
(二) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
(三) 委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(四) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 意思表决。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或 他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
召集会议的通知中指定的其他地方。 书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代理人出席本行的股东会议。
第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 举的 1 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经
任会议主持人，继续开会。 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） ......
所持表决权的 2/3 以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以本行章程的规 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
定为准。
......
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： 第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
...... (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
......
第四十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东 第四十九条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度
大会召开后 2 个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
间按该次优先股发行文件的规定确定。 完成普通股股利（或者股份）的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股
发行文件的规定确定。
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低 第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 “超过”、“不足”不含本数。
附件3:
《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
...... ......
(十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策， (十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审批
审批年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任； 年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任；
(十七)确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最
终责任;
(十七)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性 (十八)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效
和有效性承担最终责任； 性承担最终责任；
...... ......
第三条 董事长行使下列职权： 第三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文 (三)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
件； (四)行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使 律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大 (六)董事会授予的其他职权。
会报告；
(七)特别情况下提议召开临时股东大会；
(八)董事会授予的其他职权。
第五条 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行董事（含 第五条 本行董事会由 11-15 名董事组成，包括 1-3 名执行董事和 8-12 名非执行
独立董事）11 人，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不少 董事（含独立董事），其中设董事长 1 名，副董事长 1-2 名，独立董事比例不少
于 1/3。董事会成员中可以有职工代表，职工董事由本行职工通过职工代 于 1/3。董事会成员中包括 1-2 名职工董事，兼任高级管理人员职务的董事以及
表大会或者其他形式民主选举和罢免。 由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的 1/2。
第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可 第七条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事经由职工代表大会、职工
连任。董事长由董事会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。 大会或者其他形式民主选举产生和罢免。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
董事长由董事会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。
第九条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与 第九条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交
关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自 易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参
具体职责参照本行章程第一百五十一条。本行可根据需要设立其他专业委 照本行章程第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一
员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相应职 条、第一百六十二条。本行可根据需要设立其他专门委员会，也可根据需要将
责调整。 董事会专门委员会予以合并或者分设，并进行相应职责调整。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议， 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，
董事会定期会议每年度至少召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 1 董事会定期会议每年度至少召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前
第一百五十六条 下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时 第十二条 下列情形之一的，本行应在收到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
董事会会议： (一)董事长认为必要时；
(一)董事长认为必要时； (二)1/3 以上董事联名提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； (三)党委会提议时；
(三)党委会提议时； (四)2 名以上独立董事提议时；
(四)2 名以上独立董事提议时； (五)审计委员会提议时；
(五)监事会提议时； (六)行长提议时；
(六)行长提议时； (七)代表 1/10 以上有表决权的股东提议时。
(七)代表 10%以上有表决权的股东提议时。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 书应当及时向监管机构报告。
监事可以列席董事会会议；行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的， 行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 第十九条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
(一)委托人和受托人的姓名； 托人签名或者盖章。
(二)委托人对每项提案的简要意见； 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第二十五条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 删除
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
...... ......
董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
交股东大会审议。 须经无关联关系董事 2/3 以上通过）。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 删除
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 删除
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见 进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出附加说明的，
可以发表公开声明。 视为完全同意会议记录的内容。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
事会决议违反法律、法规或本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的 议违反法律法规或者本行章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 委托书、会议录音资料、表决票、会议决议、会议记录、决议公告等，由董事
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 会秘书负责保存。
董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限为永久。 董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会的决定、决议等应当在会议结束后 10 日内报中国银行业监督 董事会会议决议应当在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备
管理机构备案。 案。
第四十一条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“不足”、“以 第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“过”、“不足”不含本数。
下”不含本数。
第四十二条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或 具有特别说明， 第三十九条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或者具有特别说明，包
包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。 括担任董事长、副董事长、董事、独立董事、职工董事等职务的全部董事会成
员。
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