海南双成药业股份有限公司 内幕信息知情人登记、管理和保密制度
海南双成药业股份有限公司
内幕信息知情人登记、管理和保密制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《海南双成药
业股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应
当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委
员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者
关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、深圳
证券交易所（以下简称“证券交易所”）、证券公司等机构及新闻媒体、股东接
待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，
严格按照证券监管有关规定进行。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司（包括公司直接或
间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）都应配合
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做好内幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会
指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、高级管理人员发生变动；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的传递、审核
第八条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关
信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、
《公
司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第九条 公司内幕信息传递和审核程序为：
最小范围内流转；
同意；
公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转
到其他部门；
人员名单告知公司总经理、财务总监、董事会秘书，并同时报证券部备案登记，
如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情
人共同承担。
第十条 公司在向知情人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并
与对方签订保密协议或确认对方负有保密义务，否则，公司不得提供该信息。
第十一条 公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十二条 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）
的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
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第四章 登记备案
第十三条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，
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但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）分拆上市；
（八）股份回购；
（九）年度报告、半年度报告；
（十）股权激励草案、员工持股计划；
（十一）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十八条 公司进行第十七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划
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决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项
进程备忘录。
第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将
有关情况及处理结果报送证券交易所并对外披露。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核
查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
第二十一条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备
案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
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幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及
董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及证监局、
证券交易所可查询内幕信息知情人档案。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信
息的同时登记备案，登记备案材料保存年限不少于 10 年。
第五章 保密及处罚
第二十三条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。
第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公
司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员相关
内容。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交
由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地证监局和证券交易所备案。
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第二十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易的行为，以及其他利用内幕信息的违法违规行为，给投资者和公司造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔
的权利。公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司
注册地证监局和证券交易所备案。构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十九条 如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场
传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向证券交易所报告说
明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传
递。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解
释和修改。
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