本章程根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（《证券法》）、
《企业国有资产法》 《企业国有
资产监督管理暂行条例》 《国有企业公司章程制定管理办法》 《关
于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（《意
见》）
、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 （《章程指引》）
、
《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》（《独董
管理办法》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
、
对外担保的监管要求》（《监管指引 8 号》）、《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
（《上交所上市规则》）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（《联交所上市规则》，与《上交所上市规则》合称《上市规则》 ）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
制定。
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目 录
第十三章 公司董事、高级管理人员的资格限制和义务 .......74
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第一章 总则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简
称公司或本公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完
善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、
股东、职工、债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企
业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
公司章程制定管理办法》等法律法规、监管规则，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经四川省人民政府以川府函〔2005〕69 号文批准，以
发起方式设立，并于 2005 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为：5100001822585。
因企业注册号升位，公司注册号变更为 510000000035653。因“三
证合一”，公司注册号变更为统一社会信用代码
公司的发起人为四川新华出版发行集团有限公司、成都市
华盛（集团）实业有限公司、四川文化产业投资集团有限责任公
司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁出
版集团有限公司。
第三条 公司的注册名称为：
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中文名称：新华文轩出版传媒股份有限公司
中文简称：新华文轩
英 文 名 称 ： XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND
MEDIA CO., LTD.
第四条 公司住所：四川省成都市锦江区三色路 238 号新
华之星 A 座
电话号码：（8628）86361111
传真号码：（8628）86361000
邮政编码：610000
第五条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生、时限要求和变更依照《公司法》
等法律法规、监管规则的规定执行。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的（上市）股份有限公司。
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公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约
束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事、高级
管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、党委成员、董
事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、党委成员、
董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副
总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定
的其他人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党
的组织、开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机
组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司坚持依法治企。公司从事经营活动，应当
充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保
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护等社会公共利益，按照法律法规、监管规则公布履行社会责任
情况。
第十三条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规
和政策，根据生产经营需要，建立劳动人事方面的制度，建立和
优化选人用人制度、薪酬分配与激励制度。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：进一步适应社会主义市场经
济的需要，建立现代企业制度，依法经营，适应市场化、国际化
的生存与发展环境，创造良好的经济效益和社会效益。
第十六条 公司的经营范围为：许可项目：出版物批发；
中小学教科书发行；出版物互联网销售；出版物印刷；包装装潢
印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务（分支机
构经营）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品销售；
旅游业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
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一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；版权
代理；以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版
发行）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件销售；教学专用仪器销售；仪器仪
表销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动
及策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；日
用百货销售；办公用品销售；日用家电零售；玩具、动漫及游艺
用品销售；单用途商业预付卡代理销售；餐饮管理；食品销售（仅
销售预包装食品）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；销售
代理；咨询策划服务；会议及展览服务；文化场馆管理服务；专
业设计服务；图文设计制作；工程管理服务；劳务服务（不含劳
务派遣）；图书管理服务；日用品出租；文化用品设备出租；中
小学生校外托管服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；平面设计；广告制作；
包装服务；企业管理；家具销售；办公设备耗材销售；服装服饰
零售；鞋帽零售；化妆品零售；针纺织品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；化妆品批发；
包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；体育保障组织；体育
竞赛组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；票务代理服务；
旅游开发项目策划咨询；商务代理代办服务；自习场地服务；人
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工智能硬件销售；乐器零售；日用化学产品销售；照相器材及望
远镜零售；照相机及器材销售；皮革制品销售；幻灯及投影设备
销售；纸制品销售；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；
珠宝首饰零售；自动售货机销售；智能机器人销售；服务消费机
器人销售；智能无人飞行器销售；游艺及娱乐用品销售；金银制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；教育教学检测
和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
软件开发；复印和胶印设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；
教学用模型及教具销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
照明器具销售；数字技术服务；自有资金投资的资产管理服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；宠物食
品及用品零售；母婴用品销售；图书出租；劳动保护用品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；可穿戴智能设备销售；通讯设备销
售；家居用品销售；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份和注册资本
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
可以根据有关法律、行政法规的规定设置其他类别股份。
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第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行
实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 经国务院证券监督管理机构注册/备案，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第二十条 公司分别于 2007 年 5 月 30 日和 2007 年 6 月 7
日公开发行 H 股股份，实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元，
折 合 人 民 币 2,279,774,553.73 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
其中注册资本（实收资本）为人民币 401,761,000.00 元。
公司于 2016 年 7 月 27 日首次公开发行 A 股股份，实际募
集 资金 人民 币 702,815,200.00 元 ，扣 除其 他 发行 费 用人 民币
其中注册资本（实收资本）为人民币 98,710,000.00 元。
第二十一条 经国务院授权部门批准，公司成立时可以发
行的普通股总数为 73,337 万股，成立时向发起人发行 73,337 万
股，占公司可发行普通股总数的 100%。其中，四川新华出版发
行集团有限公司持有 630,031,500 股，占公司发行普通股总数的
占公司发行普通股总数的 7.273%；四川文化产业投资集团有限
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责任公司持有 25,667,950 股，占公司发行普通股总数的 3.500%；
四川日报报业集团持有 10,000,500 股，占公司发行普通股总数的
司 发 行 普 通 股 总 数 的 1.000% ； 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 持 有
第二十二条 经中国证券监督管理委员会核准，公司首次
公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港联交所上市。首次公开发
行 H 股完成后，公司的股本结构为：普通股为 1,135,131,000 股，
其中四川新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公
司发行普通股总数的 52.224%；成都市华盛（集团）实业有限公
司持有 53,336,000 股，占公司发行普通股总数的 4.699%；四川
文化产业投资集团有限责任公司持有 24,151,499 股，占公司发行
普通股总数的 2.128%；四川日报报业集团持有 9,409,675 股，占
公司发行普通股总数的 0.829%；四川少年儿童出版社有限公司
持有 6,900,428 股，占公司发行普通股总数的 0.608%；辽宁出版
集 团 有 限 公 司 持 有 6,586,773 股 ， 占 公 司 发 行 普 通股 总 数 的
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行 A 股
后，公司的股本结构为：普通股为 1,233,841,000 股，其中四川
新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公司发行普
通股总数的 48.046%；成都市华盛（集团）实业有限公司持有
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投资集团有限责任公司持有 30,572,893 股，占公司发行普通股总
数的 2.478%；四川日报报业集团持有 9,264,513 股，占公司发行
普通股总数的 0.751%；辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股，
占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 0.525% ， 境 内 其 他 投 资 者 持 有
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其
持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所
上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十三条 在符合法律法规、监管规则的前提下，经国
务院证券监督管理机构注册/备案，股东会可以授权董事会在 3
年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
公司章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
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第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。
实收资本为人民币 1,233,841,000.00 元。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章
程的有关规定增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规、监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定获批准后，应根据
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可
以自由转让，并不附带任何留置权。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 在符合本章程及其他适用规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的
持有人，列入股东名册内。
第二十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。公司所有境外上市外资股的发行或转
让将登记在根据本章程第三十七条存放于上市地的境外上市外
资股股东名册。
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第二十九条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能
联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，
而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构
批准于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所。
第四章 减资和购回股份
第三十条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律法规、监管规则
和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等法律法规、
监管规则的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或法律法规、监管机构认可的其他方式进行。公司有
本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、
担保等形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
—14—
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本章程或股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事和
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 股票由董事长签署。证券交易所要求公司股
票加盖公司印章或公司高级管理人员签署的，从其要求。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用法律法规和
监管规则的相关规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东登记为股东的日期；
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（五）法律法规、监管规则规定的其他内容。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册。公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。
第三十八条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由
转让；与任何股份所有权有关的或会影响任何股份所有权的文件
及其他文件均须登记。但是，H 股除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付 2.5 元港币的费用（以每份转让文据计），
或支付香港联交所规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和
其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过 4 位；
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（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出
之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的
通知。
任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面
转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司
的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准
过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。
公司公开发行股份前已经发行的股份（除 H 股以外），自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其持有的本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；前述人员在离
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上（除 H
股以外）的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
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前款所述董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。公司董事会
不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十九条 法律法规、监管规则对股东会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有
规定的，从其规定。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一
日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东为享有相关权
益的公司股东。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）
遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。A
股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条
的规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、监管规则的有关
规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合
下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
至少重复刊登 1 次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股
票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在该证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请
未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东；
（五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票；
—19—
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第四十三条 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，
则联名股东中的其他尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有
权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为
恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排
名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、
在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第六章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权
利。
连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可
以根据《公司法》的规定，查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
四款的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
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第四十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当按照法
律法规、监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或所持表决权数未达到《公司法》或
本章程规定的人数或所持表决权数；
—22—
（四）同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》
或本章程规定的人数或所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼或自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接
—23—
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，
损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）遵守法律法规、监管规则及本章程中有关保密的规定；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担
其后追加任何股本的责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
—24—
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律法规、监管规则关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损
害公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
—25—
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第七章 股东会
第五十三条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、申请破产、变更公司形式、解散
和清算等事项作出决议；
（七）对公司发行债券，其他证券的发行、上市或主动退市
作出决议；
—26—
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）修改本章程；
（十）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十一）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）对法律法规、监管规则及本章程规定须由股东会审
批的对外担保、财务资助事项作出决议；
（十四）审议按照法律法规、监管规则规定应当由股东会审
议的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对
外捐赠等交易、关联交易和其他重大事项；
（十五）法律法规、监管规则及本章程规定应当由股东会作
出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
—27—
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）其他根据法律法规、监管规则规定需要提交股东会审
批的担保。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议
程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事
人的责任。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东会（即股东周年大会）
和临时股东会。股东会由董事会召集，本章程另有规定的除外。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个
月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东会：
—28—
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规
定的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%
以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或审计委员会提出召开时；
（五）法律法规、监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易
所（如需），说明原因并公告。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
—29—
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后
会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司 10%以上表决权股份的股东，有
权以书面形式提请董事会召集临时股东会或类别股东会议。董事
会在收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会
议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会或类别股东会议
的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会或类别股东会
议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
前述持股数按股东提出书面要求日计算；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会
议的提议或 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以
上股份的股东有权以书面形式向审计委员会提议召开会议；审计
委员会同意召开会议的，应在收到书面要求后 5 日内发出召开会
议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不
召集和主持会议，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%或以
—30—
上股份的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当与董事会召
集股东会的程序相同。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十一条 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，按适用的规定向有关监管部门提交有关证
明材料。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时按适用的规定向有关监管部门办理备案。
第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第六十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会
通知中载明的其他地点。公司通过网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第六十四条 公司召开股东周年大会，应当于会议召开 21
日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会应当于会议召开
的从其规定。
—31—
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知
发出当日。
第六十五条 公司股东会召开会议和表决可采用电子通信
方式。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司召开股东会，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权在股东会召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召
集人，股东会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属于股东
会职权范围的除外。监管规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且
属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
—32—
第六十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
的方式提请股东会审议。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据
法律法规、监管规则和本章程的规定或股东会的决议，可以实行
累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事或非独立董事
时，应当实行累积投票制。
第六十九条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届选举时，非由职工代表担任的董事可以由
上一届董事会提出候选人建议名单，但提名的人数应当符合本章
程的规定，并且不得多于拟选任人数；
（二）临时增选、补选非由职工代表担任的董事的，由现任
董事会根据拟选任人数，提出候选人建议名单；
（三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提名
非由职工代表担任的董事候选人，依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前
述提名人将提名作为临时提案提交股东会审议的，应当在股东会
召开 10 日以前将提案递交董事会，并同时提供提名候选人的简
历和基本情况，由董事会按照本款第（四）项进行审查；
（四）非由职工代表担任的董事候选人的任职资格和条件由
董事会进行审查。董事会经审查并通过决议确定非由职工代表担
任的董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。董事会
—33—
应当向股东提供该等非由职工代表担任的董事候选人的简历和
基本情况；
（五）非由职工代表担任的董事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事义务；
（六）股东会对每一个非由职工代表担任的董事候选人逐个
进行表决，适用累积投票制的除外；
（七）改选非由职工代表担任的董事提案获得通过的，新任
董事就任时间为选举产生之日。
职工代表董事的提名按照法律法规、监管规则、本章程第
一百二十一条及公司相关规定办理。
第七十条 股东会会议通知以书面形式或法律法规、监管
规则规定的其他形式作出，应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有
权出席和表决的股东有权书面委任 1 位或 1 位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律法规、监管规则规定的其他内容。
—34—
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 公司应当按照法律法规、监管规则及本章程
的规定，披露或送达股东会会议相关资料。股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露非由职工代表担任的董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东会通知应当公开披露，法律法规或监管
规则对送出方式另有规定的，从其规定。收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
对内资股股东以公告方式进行的，应当在国务院证券监督
管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会会议的通知。在符合法律法规及监管
规则的前提下，对境外上市外资股股东可以采用将股东会通知公
—35—
告于公司网站、证券监管机构或证券交易所指定网站的方式进行。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除法律法规、监管规则另有规定外，以举手或投票方
式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称认可结算
所）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在
任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1 名
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或
其代理人行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
—36—
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人或其他人员签
署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为
股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前 24 小时，或在指定表决时间前 24 小时，备
置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托
书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证。公司有
—37—
权要求代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明、由委
托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定
代表人出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、身份证号码、持
有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并就股东的质询和建议作出解
释和说明。
—38—
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报
告。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小
—39—
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其
代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律
法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露
股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。
第八十八条 股东会上，股东所作的任何表决应当以记名
投票方式进行。
公司在会议后公布的投票表决结果应包括：
（一）持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总
数；
（二）持有人有权出席大会但根据法律法规、监管规则的规
定须放弃表决赞成决议案的股份总数；
（三）法律法规、监管规则规定须放弃表决权的股份持有人
所持股份总数；
—40—
（四）有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股
份数；
（五）法律法规、监管规则及其他规范性文件规定的其他内
容。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 在投票表决时，有 2 票或 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反
对票。
第九十一条 倘若任何股东按照《公司法》和其他法律法
规、监管规则规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只
能对任何特定决议案投赞成或反对票，而该股东或股东代理人在
投票时违反该规定或限制，任何在违反该等规定或限制下由该股
东作出或代表该股东作出的表决，其所投的票数将不予计入表决
结果内。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
—41—
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。股东或其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（六）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无
须以特别决议通过的对外担保、财务资助事项；
—42—
（七）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无
须以特别决议通过的交易、关联交易及其他重大事项；
（八）除法律法规、监管规则或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本以及任何类别股票、认股证和其他类
似证券的发行、上市或主动退市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产或
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
—43—
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。
第九十九条 股东会由董事会召集，由董事长主持并担任
会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主
持（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事推举 1 名董事主持会议并担任会议主席；如无法由过
半数董事推选 1 名董事主持会议并担任会议主席的，出席会议的
股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集和主持的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
—44—
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东
或股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主席应当立即进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时，
前述股东或受前述实际控制人支配的股东不得参加该事项的表
决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百〇二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，
由董事会秘书负责，会议主持人和出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
—45—
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例（并分别列出 A 股和 H 股股东各
占的人数，股份总数及比例）；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内
上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各
占公司总股份的比例以及内资股股东和境外上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料，保存期限至少 10 年。
第一百〇三条 公司应当根据适用的法律法规和监管规则
的有关规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
—46—
第一百〇四条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百〇六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
第一百〇七条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当
经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第
一百〇九条至第一百一十三条另行召集的股东会议上通过，方可
进行。
第一百〇八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东
的权利：
—47—
（一）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类
别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份
的数目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或将另一
类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；
（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公
司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限
制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
—48—
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第一百〇九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及本章程第一百〇八条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百一十九
条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百一十条 类别股东会议的决议，应当经根据本章程
第一百〇九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百一十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召
开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当
—49—
于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。惟任何
为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包
括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一
的持有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该
会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十三条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股
股东应当被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准或核准之日起 15 个月内完成的。
—50—
第九章 企业党的组织
第一百一十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党新华文轩出版传媒股份有限公司委
员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十五条 公司党委由党员大会或党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十六条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9
人，设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人，纪委书记 1 人。
第一百一十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
—51—
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
第一百一十九条 公司为党的活动开展提供必要条件，设
立党的工作机构，保障党组织活动场所和经费。党组织工作经费
按照上年企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。
第十章 董事会
—52—
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中，设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会独立于控股机构。
董事会中应有 1 名职工代表董事，外部董事应占二分之一
以上。
独立非执行董事不少于 3 名，占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
职工代表董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等
义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工
合法权益等义务。
第一百二十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举
产生。公司建立职工代表董事选任制度，职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
董事任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
非由职工代表担任的董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至该届董事会的任期届满之日止。股东会可以决议解任非由
职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可要求公司予以赔偿。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举产生，
任期 3 年，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事
会成员人数低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董
—53—
事仍应当按照法律法规、监管规则和本章程的规定，履行董事职
务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普
通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事解
聘（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过 2 名。董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法
律法规、监管规则的有关规定执行。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会或职工代表大会等予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将按照法律法规、监管规则要求披露有关情况。
第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事离职，应当完成各项工作移交手续。董事辞任生效或任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
—54—
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百二十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第一百二十八条 董事会定战略、作决策、防风险，行使
下列职权：
（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报
告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
—55—
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及公司债券、
其他证券的发行、上市或主动退市的方案，根据股东会授权对发
行公司债券作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分
拆、分立、申请破产、变更公司形式、解散、清算的方案，根据
适用的法律法规、监管规则决定支付价款不超过本公司净资产
（八）根据法律法规、监管规则和本章程规定，决定须由股
东会批准以外的其他对外担保、财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高
级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG 管治等事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
—56—
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管
理人员的工作；
（十六）在符合法律法规、监管规则及本章程规定的前提下，
决定公司须由股东会批准以外的，按照规定须予披露且应履行审
议程序的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等交易、关联交易及其他重大事项；
（十七）法律法规、监管规则和本章程规定，或股东会授予
的其他职权。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第一百二十九条 公司建立完善重大决策合法合规性审查、
董事会决议跟踪落实以及后评价、违规经营投资责任追究等机制。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策
程序；对应由股东会批准的投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
第一百三十条 董事会在审议处置固定资产相关议案时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会
批准前不得处置或同意处置该固定资产。
—57—
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
一款而受影响。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、高级管理人
员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）提出总经理、董事会秘书人选，提请董事会决定聘任
或者解聘；
（五）根据适用的法律法规、监管规则、本章程规定及股东
会、董事会授权，签署公司发行的证券及其他应当由董事长签署
的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会或股东会报告；
（八）法律法规、监管规则、本章程规定，以及董事会或股
东会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长
—58—
的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履
行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事
长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）独立非执行董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）法律法规、监管规则、本章程规定的其他情形或证券
监管机构要求召开时。
董事长应于临时董事会会议召开 5 日以前书面通知全体董
事；有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时
间的限制，但应发出合理通知。
董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快
专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
—59—
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议地点、日期和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或
会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议
通知。
第一百三十五条 公司董事会会议的召开和表决可采用现
场会议方式或电话会议、视频会议、书面议案会议等电子通信方
式。按照法律法规、监管规则规定，需要召开现场会议的，从其
规定。
在紧急情况下，临时董事会会议可采用书面议案方式召开，
即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事应当
在决议上写明同意或反对的意见。凡采用书面议案方式表决的，
应在表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表决
最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的5日，除非所有
董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放
弃该通知的时间要求。
—60—
第一百三十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应当
由过半数董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有
规定外，应当经全体董事的过半数通过。
凡须经公司董事会决策的重大事项，应当按本章程规定的
时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定
的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四分之一以上董事或
料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联名提出缓开董事
会或缓议董事会所议部分事项，董事会应予采纳。除法律法规、
监管规则另有规定外，董事或其紧密联系人在董事会决议事项中
存在重大利益，或该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司
股东会审议。
第一百三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，
委托人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立
董事代为投票。
—61—
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限至少为10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）法律法规、监管规则规定的其他事项。
第一百四十条 独立非执行董事应按照法律法规、监管规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
—62—
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百四十一条 独立非执行董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在
公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
—63—
（八）法律法规、监管规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立非执行董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律法规、监管规则的相关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有5年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、
会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立非执行董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
—64—
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规则和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立非执行董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
—65—
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立非执行董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董
事专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程
第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五
条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推
举1名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 公司董事会应根据法律法规、监管规则
的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会
和提名委员会。审计委员会由非执行董事组成，其成员不得少于
—66—
多数，且由独立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。薪酬
与考核委员会至少应由3名董事组成，其中独立非执行董事应占
大多数并担任召集人。战略与投资委员会中，非执行董事应占多
数。提名委员会至少应由3名董事组成，其中独立非执行董事应
占大多数并担任召集人。
董事会可以根据需要设立编辑出版委员会等其他专门委员
会。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十八条 审计委员会行使以下职权：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）提议聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）关联交易控制和日常管理；
（八）法律法规、监管规则、本章程规定及董事会授予的其
他职权。
董事会应每年评估审计委员会的工作绩效，以确保其有效
地履行职责。
—67—
第一百四十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制订董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
—68—
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 战略与投资委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
—69—
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会向董事会提出
提案的，应提交董事会审查决定。
第十一章 公司董事会秘书
第一百五十五条 公司设董事会秘书，并制定董事会秘书
工作制度，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等
内容，经董事会批准后实施。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百五十六条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专
业知识和经验的自然人，由董事会委任，并符合法律法规和监管
规则规定的资格。其主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒
并确保其了解关于公司运作的政策、法律法规、监管规则及监管
要求，负责董事与公司有关方面的沟通，确保董事获得履行职责
所必需的信息和文件，协助董事及总经理在行使职权时遵守法律
法规、监管规则、本章程及其他有关规定；
（二）负责股东会、董事会及其会议文件的有关组织和准备
工作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，掌握董事会
决议执行情况，回复董事有关会议程序及规则适用的问题；
（三）负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委
任时获得全面、正式且特别为其制作的就任须知，其后亦应获得
—70—
所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务均有适
当的理解，以及完全知悉其本身在法律法规、监管规则、本章程
以及公司的业务及管理政策下的职责；
（四）负责协调信息披露，增强公司信息透明度；
（五）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者
关系，保持与监管机构、证券交易所、投资者、中介机构及新闻
媒体的联系，协调公共关系；
（六）保证公司有完整的组织文件和记录；
（七）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（八）作为公司与证券交易所的联络人，负责组织准备和及
时递交证券交易所要求的文件，负责接收证券交易所下达的有关
任务并组织完成；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十）确保所有载有董事姓名的公司通讯中，明确说明独立
非执行董事身份；
（十一）办理相关规定及董事会授权的其他事宜。
第十二章 高级管理人员
—71—
第一百五十七条 公司设总经理1名，总编辑1名，副总经
理若干名，总法律顾问、财务负责人、董事会秘书各1名，上述
人员及由董事会确定的其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的行政
职务人员，不得兼任公司高级管理人员。
高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。
第一百五十八条 公司总经理对董事会负责，依法行使下
列职权：
（一）拟订公司发展战略和规划、经营计划、投资方案，主
持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订对外担保、财务资助方案及须由董事会、股东会
决定的交易、关联交易方案；
（四）决定无须提交股东会、董事会审议的对外投资、融资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、关联交
易及其他事项。
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问、
财务负责人等除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
—72—
（九）聘任或者解聘除应由党委会、董事会聘任或解聘以外
的经营管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 公司总经理列席董事会会议；但非董事
总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会
报告重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总
经理应当保证该报告的真实性。
第一百六十一条 总经理与其他高级管理人员应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成经
营目标和公司经营计划。总经理制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
—73—
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 公司董事、高级管理人员的资格限制和义务
第一百六十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
—74—
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资
格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事
会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事、聘任高级管理人员的，该
选举、委派或聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董
事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。董事会提
名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。
董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，
忠实、勤勉、谨慎履职。
第一百六十五条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不
得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的
行为。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
—75—
会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事
会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定
的程序履行审议程序。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司
根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）遵守廉洁从业相关规定，不得利用其关联关系损害公
司利益；
—76—
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其
近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百六十六条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
—77—
第一百六十七条 公司董事和高级管理人员违反《公司法》
第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司
所有。
第一百六十八条 公司应当与公司董事、高级管理人员订
立书面合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，
董事、高级管理人员的任期，违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同向董事的补偿，董事、高级管理人员离
职后的义务及追责追偿等内容。公司定期向股东披露董事和高级
管理人员从公司获得报酬的情况。
第十四章 财务、会计、审计、法律顾问制度与利润分配
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院相关
部门的规定，建立财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务
报告，并依法经会计师事务所审计。
公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
公司会计年度采用公历制，即为每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。
第一百七十一条 公司的财务报表应当按中国会计准则及
法规编制。
—78—
第一百七十二条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料
应当按中国会计准则及法规编制。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向有关监管机构报送年度财务会计报告（并须在有关会计年度
结束后3个月内作公开披露），在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告（并须在该6
个月期间结束后2个月内作公开披露），在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向有关监管机构报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、监管规则的规定进
行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
不再提取。
—79—
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的
股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百七十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
—80—
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或转增注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条 股利按股东持股比例分配。股利分配方
案由股东会以普通决议通过。
在遵守法律法规、监管规则的前提下，对于无人认领的股
息，公司可行使没收权力。但该权力仅可在宣布股利日期后6年
或6年以后或适用的有关时效届满后（以时间较长者为准）才可
行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股
息单，但公司应在股息单连续2次未予提现后方可行使此项权力。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此
项权力。
第一百七十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可
持续发展。公司具备利润分配条件而不进行现金分红的，应当充
分披露原因。
（二）决策机制与程序
—81—
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立非执行董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规、监
管规则允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可
以进行中期现金分红。
（五）现金分红的具体条件和比例
的情况下，优先采取现金方式分配股利。在符合法律法规和监管
规则的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 30%。
—82—
利润分配中所占比例最低应达到80%。
利润分配中所占比例最低应达到40%。
上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按法
律法规、监管规则及本章程规定，需由股东会审议批准的事项。
（六）现金分红方案的制定
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红方案可能损害
公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因。公司当年利润分配方案应当经股东会特别决议通过，并提
供网络投票方式。审计委员会对公司执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（七）公司发放股票股利的具体条件
—83—
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较
好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境或生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定，公司
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东会特别决议通过，
并提供网络投票方式。审计委员会应当对利润分配政策的变更进
行审议。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十一条 公司向内资股股东支付股利及其他款项
以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股
东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上
市地的货币支付。
第一百八十二条 公司向外资股股东支付股利以及其他款
项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
—84—
第一百八十三条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并
代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，依照法律法规、
监管规则开展审计监督等工作，党委书记、董事长是内部审计工
作第一责任人。
公司制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
—85—
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他
财务报告。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司
本次股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止。聘期
届满，可以续聘。
第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式
由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应
当按照法律法规、监管规则的规定，提前通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十六章 公司的合并、分立、增资和减资
—86—
第一百九十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按本章程规定的程序通过后，依照法律法规、监管规
则办理有关审批手续。
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资
产负债表及财产清单。
—87—
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少注册资本弥补亏损的，适用本章程第一百七十五
条的规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，法律法规、监管规则及本章程另有规定或股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第十七章 公司解散和清算
—88—
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇二条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，董事为公司
清算义务人。但是股东会以普通决议的方式另行确定其人选的除
外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组，进行清算。
—89—
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到
书面通知的，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期
未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表
和财务清单后，应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关
确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
—90—
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其
持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇七条 因公司解散而清算，清算组在清算公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告以及清算期内收支报表和财务账册，经注册会计师验证后，报
股东会或有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或有关主管机关确认之日起30日内，
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十八章 公司章程的修订程序
—91—
第二百一十条 公司根据法律法规、监管规则及本章程的
规定修改本章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规、监管规则修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律法规、监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条 本章程修改程序如下：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟订修改方案并建议股
东会修改本章程；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东会表决的
修改内容应以特别决议通过。
股东会可通过特别决议授权公司董事会：
改章程中关于公司注册资本的内容；
或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相
应的修改。
第二百一十二条 股东会决议通过的本章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应
当依法办理变更登记。本章程修改事项属于法律法规、监管规则
要求披露的信息，应按规定予以公告。
—92—
第十九章 争议的解决
第二百一十三条 公司遵循下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内
资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主
张，有关当事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。前述
争议或权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事或者高级管理
人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不
用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后，
对方应当在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择
香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适
用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
—93—
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
（五）除本条第（一）项所述争议或权利主张情形外，应参
照本章程其他规定，适用向人民法院提起诉讼的争议解决方式。
第二十章 通知
第二百一十四条 除非本章程另有规定，在符合法律法规
和监管规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的通讯（具
有上市规则规定的含义）（包括公司的通知，下同）以当地上市
规则所允许的方式送达，如以公告形式发出，则在公司网站、证
券监管机构或证券交易所指定的网站上发布。
第二百一十五条 公司的通讯（包括公司的通知）以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司召开股东会的会议通知，可以公告进行。
公司发出的公司通讯（包括公司的通知），以专人送出的，
收件人地址以股东名册登记的地址为准，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮递送出
的，收件人地址以股东名册登记的地址为准，预付邮资，并将通
—94—
知放置信封内邮寄，自交付邮局 5 日后，视为收件人已收悉；以
公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通讯；以电
子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期。
公司按照法律法规、监管规则在指定媒体刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二百一十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文
件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
第二百一十八条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、
文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面
声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方
式寄至正确地址的证明材料。
第二十一章 附则
第二百一十九条 本章程中相关术语释义如下：
（一）“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；
（二）“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资人；
—95—
（三）“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省以外的中华人民
共和国境内投资人；
（四）“外币”是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币；
（五）“香港联交所”是指香港联合交易所有限公司；
（六）“内资股”是指公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份；
（七）“外资股”是指公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股；
（八）“H股”是指公司发行以人民币标明股票面值，以港币
认购和进行交易的，在香港联合交易所有限公司上市的境外上市
外资股；
（九）“A股”是指公司首次向社会公众发行并于上海证券交
易所上市的人民币普通股；
（十）“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（十一）“控股机构”是指对公司控股的具有法人资格的公司、
企事业单位；
（十二）“实际控制人”是指通过投资关系、协议或其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
—96—
（十三）“证券交易所”是指公司股票上市的证券交易所；
（十四）“证券监管机构”是指公司股票上市的证券交易所所
在地的证券监督管理机构；
（十五）“监管机构”是指行使监督管理职能的政府机关或组
织；
（十六）“监管规则”是指由监管机构颁布的相关规范性文件；
（十七）“上市规则”是指证券交易所颁布的证券上市规则；
（十八）“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用；
（十九）“外部董事”是指不在公司内部任职的董事；
（二十）“高级管理人员”具有本章程第九条规定的含义。
在符合法律法规、监管规则的前提下，本章程所称“内部审
计机构”可包括公司内部审计部门或相关专门机构；所称“关联关
系”“紧密联系人”具有监管规则不时规定的含义；所称“会计师事
务所”的含义与“核数师”相同；所称“以上”“内”都含本数；“高
于”“低于”“过”“以下”，不含本数。
第二百二十条 本章程经股东会审议通过后生效。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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