明阳智慧能源集团股份公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董
事有效地履行其职责和义务，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公
司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，依据国家相关法律、法规
及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、首席执行
官（总经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁等董事会认定
的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公 司 董 事 和 高 级 管 理
人员薪酬的构成：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后
按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公
司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董
事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工
作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。依
据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须
报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第七条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际
情况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
其他利益。
按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职
权所需的合理费用由公司承担。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从岗位薪酬、绩效奖金中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
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