新华文轩出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司为了
进一步完善公司法人治理结构，保障公司董事和董事
会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会
的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《新华文轩出版传
媒股份有限公司章程》（公司章程）以及其他有关法
律法规和监管规则的规定，结合公司实际制定本规则。
第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的
作用。
第三条 公司坚持党的领导与公司治理的有机统
一，按照有关规定明确重大经营管理事项范围，重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会
作出决定。
第二章 董事会的构成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中应有 1 名
职工代表董事，外部董事应占二分之一以上并至少有
—1—
三分之一的独立非执行董事，独立非执行董事中至少
有一名会计专业人士，且至少一名独立非执行董事为
香港上市规则所规定的常居于香港的人士。董事在任
职期间享有法律法规、监管规则规定的权利并承担相
应的义务。公司应当为董事履行职责提供必要条件。
董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为
董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并
向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案以及
公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案，
根据股东会授权对发行公司债券作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分拆、分立、申请破产、变更公司形式、解散、
—2—
清算的方案，根据适用的法律法规、监管规则决定支
付价款不超过本公司净资产 10%的公司合并事项；
（八）根据法律法规、监管规则、公司章程或本
规则的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担
保、财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总
法律顾问、财务负责人等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG 管
治等事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和
其他高级管理人员的工作；
（十六）在符合法律法规、监管规则、公司章程
和本规则的情况下，决定须由股东会批准以外，按照
规定须予披露且应履行审议程序的对外投资、融资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交
易、关联交易及其他重大事项；
—3—
（十七）法律法规、监管规则和公司章程规定以
及股东会授予的其他职权。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
董事会按照相关规定将部分职权授予董事长、总
经理行使的，相关责任承担应遵循法律法规、监管规
则的规定。
第七条 董事会在审议处置固定资产相关议案时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，
行使下列职权：
（一）主持股东会，确定董事会年度定期会议计
划，确定董事会会议议题，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
—4—
（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、
高级管理人员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事
会向股东会报告工作；
（五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建
议及人选建议；
（六）根据适用的法律法规、监管规则及公司章
程的规定，签署公司发行的证券及其他应当由董事长
签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）组织制订董事会运行等相关制度、涉及公
司重大事项的相关计划、方案、报告；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合任何适用的法律法规、监
管规则、公司章程和公司利益的特别处置权，并在事
后向董事会或股东会报告；
（十）法律法规、监管规则、公司章程、本规则
规定以及董事会或股东会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
—5—
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与投资委员会和提名委员会。审计委员会
由非执行董事组成，其成员不得少于 3 名且不得担任
公司高级管理人员，其中独立非执行董事应占大多数，
且由独立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。
薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成，其中独立
非执行董事应占大多数并担任召集人。战略与投资委
员会中，非执行董事应占多数。提名委员会至少应由
任召集人。
董事会可以根据需要设立编辑出版委员会。
专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第十一条 审计委员会行使以下职权：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）提议聘任或解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
—6—
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）关联交易控制和日常管理；
（八）法律法规、监管规则、公司章程规定及董
事会授予的其他职权。
董事会应每年评估审计委员会的工作绩效，以确
保其有效地履行职责。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、监管规则和公司章程规定的其
他事项。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
—7—
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制订董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律法规、监管规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 战略与投资委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
—8—
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、监管规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会向董
事会提出提案的，应提交董事会审查决定。
第十八条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。
公司设董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事
会秘书领导，为董事会运行提供支持和服务。董事会
办公室应当配备专职工作人员。
第三章 董事会会议的召开
第十九条 董事会每年度至少召开 4 次定期会议，
大约每季度一次，其中包括半年度会议和年度会议：
（一）半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个
月结束后的 2 个月内或者董事会认为适当的其他时间
—9—
召开，主要审议公司的半年度业绩、半年度工作报告
及处理其他有关事宜；
（二）年度会议应该在公司会计年度结束后的 3
个月内召开，主要审议年度业绩以及拟提交年度股东
会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应保证年
度股东会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召
开。
第二十条 董事会由董事长召集。董事会定期会
议应于会议召开 14 日以前书面通知公司全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在自
接到提议后 10 日内召集董事会临时会议：
（一）代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）独立非执行董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）法律法规、监管规则、公司章程规定的其
他情形或证券监管机构要求召开时。
第二十二条 按照前条规定提议召开临时董事会
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
—10—
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
在符合法律法规、监管规则及公司章程相关规定
的前提下，董事长应于董事会临时会议召开 5 日以前
书面通知全体董事；但有紧急事项时，召开临时董事
会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合
理通知。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）议程、事由及议题；
（五）会议召集人和主持人（会议主持人）、临
时会议的提议人及其书面提议；
—11—
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第二十四条 董事会会议通知方式为专人递交、
传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，
提交公司全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会应按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以
据。
上独立非执行董事认为资料不完整、论证不充分或提
供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
—12—
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，在符合法律法规、监管
规则及公司章程的前提下，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十七条 临时董事会会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第二十八条 董事会会议召开前，独立非执行董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十九条 在符合法律法规、监管规则、公司
章程及本规则的前提下，董事会会议和表决可采用现
场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等
通讯会议方式召开。按照法律法规、监管规则规定，
需要召开现场会议的，从其规定。
—13—
在符合法律法规、监管规则、公司章程及本规则
规定的情况下，有紧急情况时，临时董事会会议可采
用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或传阅审
议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意
或者反对的意见。凡采用书面议案方式表决的，应在
表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定
的表决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起
的 5 日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要
求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会决议的表决实行一人一票。
公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
非执行董事不得委托非独立董事代为投票。董事审议
提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎
判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职
权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事
—14—
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次董事会会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
按法律法规、监管规则、公司章程、本规则委托其他
董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会审议、表决和决议
第三十四条 会议主持人应按照预定时间宣布开
会，并报告出席或委托出席人数。
—15—
第三十五条 董事会会议应在会议主持人主持下
进行，首先由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
董事会会议应该发扬议事民主，充分尊重每位董
事的意见。
为了详尽了解各议案的要点和情况，董事会会议
可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十六条 公司重大决策应当进行合法合规性
审查。对于根据规定需要事先经独立非执行董事专门
会议或审计委员会等专门委员会会议审议通过后方能
提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，听取独立非执行董事或审计委员会等专门委
员会对议案的审议情况及其发表的相关意见。
董事阻碍董事会会议正常进行或者影响其他董事
发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
—16—
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
公司高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在董事会会议进行中向会议主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 董事会会议对审议的事项采取逐项
表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提
案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，会议主持
人应当适时提请与会董事进行表决。每一董事享有一
票表决权。董事会会议表决可采用举手或投票的方式
进行，具体方式由会议主持人决定。所有参会董事须
发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。
第四十一条 除法律法规、监管规则另有规定外，
董事或其紧密联系人在董事会决议事项中存在重大利
—17—
益，或该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，将该事项提
交股东会审议。
第四十二条 除法律法规、监管规则、公司章程、
本规则规定的其他情形外，董事会作出决议，必须经
全体无关联关系董事的过半数通过。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 与会董事表决完成后，公司证券事
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票（如有），交董事会秘书在一名独立非执
行董事的监督下进行统计。
现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
—18—
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十四条 董事会决议按照法律法规、监管规
则或公司章程规定需要履行公告等相关程序的，应按
相关规定执行。在决议披露前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 公司建立董事会决议跟踪落实以及
后评价、违规经营投资责任追究等机制。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经
形成的决议的执行情况。
第五章 董事会会议记录
第四十六条 董事会会议应作出记录，董事会会
议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
—19—
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）法律法规、监管规则规定或者与会董事认
为应当记载的其他事项。
第四十七条 出席董事会会议的董事应在会议记
录和会议决议上签名。出席董事会会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事对董事会会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事会会议记录应完整、真实，对会议上所讨论
事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应包括董
事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会秘书对
会议所议事项要认真组织记录和整理。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期至少为 10 年。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限至少为 10 年。
—20—
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规、监管规则、公司章程、
股东会决议或本规则，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第六章 附则
第五十条 除非另有说明，本规则所使用的术语
与公司章程中该等术语的含义相同。
第五十一条 本规则自股东会批准之日起生效。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。对本规则
的修订由股东会以特别决议方式审议通过。
—21—
首页
微信公众号
证券之星APP
