明阳智慧能源集团股份公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等
有关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决刑罚未满6
个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生
品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规
定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第八条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司向上海
证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、身份证号、职务、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件的，应当从其规定。
第十三条 公司按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管理人员相关
信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向上海证券交易所申报。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况，严禁
将本人证券账户交由他人操作或使用。
第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度
生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》自动失效。
第二十四条 本制度由董事会负责修订和解释。
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