紫燕食品集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年一月五日
议案一 关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案 ...... 3
议案二 关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案 ....... 5
紫燕食品集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和紫燕食品集团股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望
出席股东会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东会有关程序方面的事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股
东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请
表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前
应围绕本次股东会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东会共有 3 项议案，其中，第 1 项议案对中小股东单独计票。第 1、2
项议案为特别决议议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分
之二以上通过；其他议案为普通议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持
表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息
泄露者，依法承担相关法律责任。
紫燕食品集团股份有限公司
紫燕食品集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程
会议召开时间：2026 年 1 月 5 日 下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市闵行区春中路 26 号
会议主持人：公司董事长戈吴超先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性
股票的议案》
（二）审议《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登
记的议案》
（三）审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场投票结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一 关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限
制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，现提
交本次股东会审议。具体内容如下：
鉴于当前宏观环境变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境
等因素，依据本次激励计划的考核指标已经难以达到解除限售条件，已无法达到预期
的激励目的和激励效果。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，同时与本次
激励计划相关的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终
止。
一、本次回购注销限制性股票的情况
本次回购注销的限制性股票数量 1,513,750 股，其中因终止实施本次激励计划而
回购注销 157 名激励对象限制性股票数量为 1,395,450 股，因 11 名激励对象离职而
回购注销的限制性股票数量为 118,300 股。
根据本次激励计划的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若
继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激
励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购；激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限
售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公
司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
鉴于公司于 2025 年 5 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，将限制性股票回购价格调整为 9.27 元/股，因
激励对象主动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股；因公司终止实施本
次激励计划及激励对象被动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股加上银
行同期存款利息之和。
本次回购限制性股票的资金总额预计为 1,403.25 万元加同期银行存款利息，资
金来源全部为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后股本结构变动情况
公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划项下剩余全部限制性股票
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如
下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件的
股份
无限售条件的
股份
总计 413,513,750 100% -1,513,750 412,000,000 100%
三、终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响及后续安排
公司终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心骨干人员的稳定性。后续公司将根据上
海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次回购注销的
相关事宜，及时履行信息披露义务。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案二 关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》，现提交本
次股东会审议。具体内容如下：
一、变更注册地址
因公司新办公大楼已建设完成，公司总部将整体搬迁至新办公楼，公司拟将经营
地址及注册地址由“上海市闵行区申南路 215 号”变更为“上海市闵行区春中路 26
号”。
二、变更公司注册资本的情况
公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划及相配套文件，并回购注销已授予
未解锁限制性股票 1,513,750 股，其中因终止实施 2024 年限制性股票激励计划而回
购注销 157 名激励对象限制性股票数量为 1,395,450 股，因 11 名激励对象离职而回
购注销的限制性股票数量为 118,300 股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 41,351.375 万股变更为 41,200 万股，公
司注册资本将由 41,351.375 万元变更至 41,200 万元。
三、本次《公司章程》具体修订情况
本次变更公司注册地址、注册资本，进一步完善公司治理结构，公司根据《公司
法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》
内容做如下修订：
修订前 修订后
第五条 公司住所：上海市闵行区申南路 215 第五条 公司住所：上海市闵行区春中路 26
号。邮政编码：201108 号。邮政编码：201108
第六条 公司注册资本为人民币 41,351.375 第六条 公司注册资本为人民币 41,200 万
万元。 元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、董事会秘书、财务总监和董事会
监和董事会认定的其他高级管理人员。 认定的其他高级管理人员。
第二十一条 公司股份总数为 41,351.375 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为 41,200
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
修订前 修订后
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事宜 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事宜
和奖惩事宜；根据总经理的提名，决定聘任或 和奖惩事宜；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董 会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总
理、财务总监； 监；
…… ……
第一百五十九条 副总经理、财务总监由总经 第一百五十九条 财务总监由总经理提名并由
理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财 董事会聘任或解聘。财务总监对总经理负责，
务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下 在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总
开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确 经理办公会会议合理确定。
定。
修订后的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司管
理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为
准。
《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案三 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，现提交本次股东会审议。具体
内容如下：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
相 关 制 度 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案请审议。
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