北京海润天睿律师事务所
关于常州电站辅机股份有限公司
个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就、授予股票期权第二
个行权期行权条件成就及相关事项的
法律意见书
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869
关于常州电站辅机股份有限公司
除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、授予股票期权第二个行权期行权
条件成就及相关事项的
法律意见书
致：常州电站辅机股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限
公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股权激
励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。根据现
行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计
划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州电站辅机股份有限公司2023
年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《常州电站辅机股份有限公
司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
常辅股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
常辅股份、公司 指 常州电站辅机股份有限公司
本激励计划、本次激励
指 常州电站辅机股份有限公司 2023 年股权激励计划
计划
《常州电站辅机股份有限公司 2023 年股权激励计
《激励计划》 指
划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获授股票期权和限制性股票的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、核心员工
本计划所确定的激励对象购买公司每一份股票期权
行权价格 指
的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《监管指引第 3 号》 指
—股权激励和员工持股计划》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次解除限售及行权条件成就的批准与授权
次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关
于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司
核心员工议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的
议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激
励相关的议案，关联董事履行了回避表决程序。公司独立董事就本激励计划发表
了意见，一致同意实施本次股权激励计划。监事会对本次股权激励计划发表了核
查意见，一致同意实施本次股权激励计划。
于公司〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023 年股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励
对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
东履行了回避表决程序。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公
开征集委托表决权。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2023 年 10 月 26 日，公司召
开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023
年股权激励计划首次授予权益的议案》等与本次股权激励授予相关的议案。关联
董事履行了回避表决程序。监事会对本次股权激励计划授予事项进行了核查并发
表了同意的意见。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2024 年 9 月 29 日，公司召开
第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前
已由公司第三届董事会薪酬及考核委员会第三次会议审议通过。
于拟认定公司核心员工的议案》《2023 年股权激励计划预留权益授予激励对象
名单的议案》。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2024 年 10 月 17 日，公司召
开第三届董事会第十四次会议，公司召开第三届监事会第十一次会议，分别审议
通过《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。相关议案
在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员会审议通过。公司监
事会对本次股权激励计划预留授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2025 年 2 月 20 日，公司召开
第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》
等议案，关联董事履行了回避表决程序。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2025 年 7 月 18 日，公司召开
第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的议案》等议案，关联董
事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪
酬及考核委员会审议通过。公司监事会对调整 2023 年股权激励计划股票期权授
予数量和行权价格进行了核查并发表了同意的意见。
根据本次激励计划及股东会对董事会的授权，2025 年 12 月 19 日，公司召
开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关
议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、行
权相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件
等相关规定。
二、本次解除限售条件及行权条件成就的相关情况
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除
限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售
期为“限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，可申请解除限售比例为 30%。预
留授予限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露后授予的，则预留限制性
股票的第一个解除限售期为“限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止”可申请解除
限售比例为 50%。
经本所律师查阅相关公告文件，公司本次激励计划限制性股票的登记日为
公司 2023 年第三季度报告披露后授予，预留部分限制性股票的登记日为 2024
年 11 月 25 日，故截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》，经本所律师核查公司提供的相关材料，公司本次激励计
划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件及成就情况如下：
解除限售条件 说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生左述情形，满足解除
限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 发生左述情形，满足解除限售条
禁入措施； 件。
高级管理人员情形的；
的；
根据苏亚金诚会计师事务所出
具的《2023 年度审计报告》（苏
亚锡审[2024]35 号）及《2024
年度审计报告》（苏亚锡审
[2025]39 号），公司 2023 年归
（三）公司层面业绩考核要求
属于上市公司股东净利润为
首 次 授 予 部 分 第 二 个 解 除 限 售 期 ： 激励成本影响后的归属于上市
元；公司 2024 年归属于上市公
预留授予部分第一个解除限售期：2024 司股东净利润为 3788.78 万元，
年净利润不低于 2900 万元。 剔除本激励计划激励成本影响
后的归属于上市公司股东的净
利润为 3980.44 万元；公司
（注：上述“净利润”指标均指剔除本激励计
划激励成本影响后经审计的归属于上市公司
东净利润合计为 7350.49 万元，
股东的净利润；）
剔除本激励计划激励成本影响
后的归属于上市公司股东的净
利润合计为 7573.02 万元，公司
层面业绩考核满足解除限售条
件。
（四）个人层面绩效考核要求 81 名激励对象（其中 56 名为首
公司将对激励对象分年度依据激励对象 次授予限制性股票激励对象，25
的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并 名为预留授予限制性股票激励
根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的 对象）考核结果为“良好及以
解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分 上”，满足解除限售条件，可按
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格” 照本激励计划规定比例解除限
等四个等级。 售其考核当年计划解除限售的
上一年度绩 对应绩效考 个人解除限 全部限制性股票。
效考核等级 核分数 售比例
优秀 90-100 分 100%
良好 80-89.9 分 100%
合格 60-79.9 分 80%
不合格 59.9 分以下 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股
票数量×个人解除限售比例。
（三）股票期权第二个行权期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期为“股票
期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日止”；可申请行权比例为所获总量的 30%。
经本所律师查阅相关公告文件，本次激励计划股票期权的登记日为 2023 年
个行权等待期已届满。
（四）股票期权第二个行权行权期行权条件已成就
根据《激励计划》，经本所律师核查公司提供的相关材料，公司本次激励计
划股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：
股票期权行权条件 说明
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 条件。
审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
本次拟行权的激励对象未发生
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
左述情形，满足行权条件
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
根据苏亚金诚会计师事务所出
具的《2023 年度审计报告》（苏
亚锡审[2024]35 号）及《2024
年度审计报告》（苏亚锡审
[2025]39 号），公司 2023 年归
属于上市公司股东净利润为
（三）公司层面业绩考核要求（第二个行权期）
激励成本影响后的归属于上市
公司股东的净利润为 3592.58 万
元；公司 2024 年归属于上市公
元。
司股东净利润为 3788.78 万元，
（注：上述“净利润”指标均指剔除本激励计
剔除本激励计划激励成本影响
划激励成本影响后经审计的归属于上市公司
后的归属于上市公司股东的净
股东的净利润；）
利润为 3980.44 万元；公司
东净利润合计为 7350.49 万元，
剔除本激励计划激励成本影响
后的归属于上市公司股东的净
利润合计为 7573.02 万元，公司
层面业绩考核满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度依据激励对象
的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并
根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的
及以上”，满足期权行权条件，
解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分
可按照本激励计划规定比例行
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”
权其考核当年计划行权的全部
等四个等级。
股票期权。
上一年度绩 对应绩效考 个人行权比
效考核等级 核分数 例
优秀 90-100 分 100%
良好 80-89.9 分 100%
合格 60-79.9 分 80%
不合格 59.9 分以下 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数
量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人
行权比例。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售
期的解除限售条件已成就，授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、行
权相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已
成就，授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司
股票第一个解除限售期解除限售条件成就、授予股票期权第二个行权期行权条件
成就及相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 高 山：
朱 明：
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