申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
一、重整过程
称“信达资产”）以新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新
研股份”）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为
由，向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）提交了对公司
的重整及预重整申请。2025 年 11 月 14 日，信达资产以新研股份子公司四川新
航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”或“子公司”）不能清偿到期债
务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向乌鲁木齐中院申请对
子公司进行重整，同时申请四川新航钛与新研股份协同重整并实施集中管辖。
产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-057），2025 年
人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-063）。新研股份、预重整辅
助机构分别与重整产业投资人新疆商贸物流（集团）有限公司、财务投资人中
国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 49 号集合资金信托计
划”）、新疆金投资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司四
川分公司、天津信研投资合伙企业（有限合伙）、青岛弘华私募基金管理有限
公司、青岛泓祺壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京众年德胜
咨询有限公司、北京众年德胜科技中心（有限合伙）、北京众年德胜信息咨询
中心（有限合伙）、广东海纳鸿信投资控股有限公司、广州海纳创谷投资合伙
企业（有限合伙）、新疆润昌志奇投资有限公司、新疆鑫聚恒昌企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳前海金服资产管理有限公司、广东金秋创闻投资合伙
企业（有限合伙）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、芜湖长澈
项目投资中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司、北京雅裕春芽科技
发展中心（有限合伙）、新余市启宸企业管理有限公司、新余市焕能信航企业
管理合伙企业（有限合伙）、天津市松正电动汽车技术股份有限公司、青岛鲁
创私募基金管理有限公司、青岛鲁创智研股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京恒守正特资企业管理有限公司、北京乾和大有企业管理中心（有限合伙）、
北京大有瑞丰企业管理中心（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。
（2025）新 01 破申 382 号、（2025）新 01 破申 381 号《民事裁定书》，裁定
受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025 年 11 月 15 日，乌鲁木齐中院
依法分别对新研股份及四川新航钛作出（2025）新 01 破 245 号、（2025）新 01
破 244 号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合
担任管理人。
计划（草案）》以及《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》，（以下
简称“重整计划”）。
院股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》《四川新航钛科技有限
公司重整计划（草案）》。
送达的《民事裁定书》，裁定批准《新疆机械研究院股份有限公司重整计划》
及《四川新航钛科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司重整程序。
根据重整计划，以新研股份现有总股本 1,495,645,923 股为基数，按照每 10
股转增 12 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,794,775,108 股股票。
转增后，新研股份总股本将由 1,495,645,923 股增加至 3,290,421,031 股，最终转
增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。前述转增形成的
（一）转增股票中的 360,000,000 股股票以 6 元/股的价格用于清偿新研股份
及四川新航钛债务，整体化解新研股份债务风险，合计 2,160,000,000.00 元；
（ 二 ） 转 增 股 票 中 的 1,434,775,108 股 股 票 用 于 引 入 重 整 投 资 人 。
股票由财务投资人以 1.7 元/股的价格有条件受让，重整投资人受让转增股份支
付的现金合计为 2,239,117,683.60 元。
二、除权参考价格计算公式调整
公司依据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第
权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转
增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增
股份数）。
综合计算，新研股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿及协调
审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协
调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（2,160,000,000.00
元+2,239,117,683.60 元）÷（360,000,000 股+1,434,775,108 股）=2.45 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整新研股份资本公积金转
增股本的平均价 2.45 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需
调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研股份资本公积转增股本
的平均价 2.45 元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。
三、计算结果
鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2025 年 12 月 23 日）停牌，
股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2025 年 12 月 22 日）公司
股票收盘价，即 3.39 元/股。该收盘价高于公司本次资本公积金转增股本的平均
价 2.45 元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘
参考价格需要调整。
由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为 0.00 元/股，转增前总股
本 为 1,495,645,923 股 ， 转 增 股 份 抵 偿 及 协 调 审 理 企 业 债 务 的 金 额 为
抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数为 360,000,000 股，由重整投资者受让
的转增股份数为 1,434,775,108 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。根据上
述除权（息）参考价公式， 计算得出的调整后除权（息） 参考价格为 2.88 元/股。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复
核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《新疆机械研究院股份有限
公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2025-
此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交
易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆机械研究
院股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》
之盖章页）
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