华邦生命健康股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2025 年 12 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部及各级控股子公司。
第三条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股
权激励计划募集的资金。
本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，未经公司股东会依法作出决议，不得随意改变公司募
集资金的用途，使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第五条 公司的募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，并应当保证募集资金不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条所述的“财务性投资”的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，本办法适用于该实施募投项目的子公司或受公司控
制的其他企业。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十条 凡违反本办法，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行
募集资金专户存储制度。
第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当及时、完整地存放于董事会批准设立的专户集中管理，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时及时报深圳证券交易所备案并公告协议主
要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十四条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十五条 公司在使用募集资金时，应当依据公司相关资金使用制度严格履
行申请和审批手续。
第十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经会计师事务所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过
六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投
资项目建设进度的前提下，经董事会审议通过，闲置募集资金可以暂时用于补充
流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交公司董事会
审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时及时报证券交易所
备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十五条 公司应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批
准后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应出具
专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本
办法第十五条至第十八条的规定。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的，应当经股
东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子
公司之间变更除外）；
（三）变更改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司依据《监管规则》第十条、第十二条、第十三条使用募集资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，
在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用募集资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金用于永久性补充流动资
金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的收支划转情况。公司通过控股子公司实施募投项目的，控股子公司
应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当将
会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所对董事会专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的
持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会
负责解释和修改。
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