证券代码：920943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-128
债券代码：810011 债券简称：优机定转
四川优机实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”或“公司”）的全资子
公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机精密”）及全资孙公司
成都楷航科技有限公司（以下简称“楷航科技”）为成都三航机电股份有限公
司（以下简称“三航机电”）的供应商。截至 2025 年 9 月 30 日，优机精密及
楷航科技对三航机电的应收账款为 9,302,454.52 元（未经审计账面余额），已
计提坏账准备 2,255,758.82 元，应收账款净额 7,046,695.70 元。截至目前，
优机精密及楷航科技已暂停对三航机电供货。
近期，优机精密及楷航科技收到三航机电发来的《三方债权债务转让协议》
《成都三航机电股份有限公司增资协议》等文件，拟以债转股方式清偿
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000
万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定。”
根据公司经审计 2024 年年度合并财务报表，截止 2024 年 12 月 31 日，
公 司 资 产 总 额 1,323,373,322.02 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产
金额为 5,000,000 元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额和净资产的比例为 0.38%和 0.82%。本次购买的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例为 2.18%。
综上，本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司对三航机电部
分债权拟转股权的议案》，议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案未达到《公司章程》规定的须经股东会审议的标准，因此本议案无需提
交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商
行政管理机关办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
名称：成都三航机电股份有限公司
注册地址：成都高新区天虹路 3 号 B 栋 2 楼
企业类型：股份有限公司
成立日期：2004 年 3 月 31 日
法定代表人：沈斌
实际控制人：沈斌
主营业务：一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造[分支机构经营]；
机械电气设备销售；光学仪器制造[分支机构经营]；光学仪器销售；仪器仪表制
造[分支机构经营]；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电池制造[分支机构经营]；
电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修
理；雷达、无线电导航设备专业修理；软件开发；软件销售；货物进出口；进出
口代理；高性能纤维及复合材料制造[分支机构经营]；高性能纤维及复合材料销
售；石墨及碳素制品制造[分支机构经营]；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维增强
塑料制品制造[分支机构经营]；玻璃纤维增强塑料制品销售；针织或钩针编织物
及其制品制造[分支机构经营]；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学
品）[分支机构经营]；合成材料销售；塑料制品制造[分支机构经营]；伺服控制
机构销售；伺服控制机构制造[分支机构经营]；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注册资本：40,621,942.0000 元
实缴资本：40,621,942.0000 元
财务状况：
单位：万元
项目
月 度
资产总额 42,825.39 41,531.96
负债总额 13,054.65 12,281.05
净资产 29,770.74 29,250.90
营业收入 2,943.08 2,108.30
净利润 4.73 -2,297.83
最近一年的主要财务数据经审计，最近一期的主要财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
本次向三航机电增资的还有深圳长润专项二期投资企业（有限合伙）、深
圳国裕五号投资合伙企业（有限合伙）、罗秋霞、王成、安江波。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
三航机电主要产品为悬挂发射装置、空中态势监视系统等航空相关设备及
配套电子产品，目前多个产品线进入定型和批产阶段，本次三航机电拟通过增
资获得研发和生产所需流动资金，有利于进一步增强研发能力、提升经营业绩。
本次增资前后股权结构如下：
完成增资后 完成增资
序 出资额 出资比例
股东名称 出资额（万 后出资比
号 (万元) (%)
元） 例(%)
深圳市国裕二号医疗投资合伙企业
（有限合伙） 955.1575 23.5133 955.1575 22.2758
深圳国裕五号投资合伙企业（有限合
伙） 609.7525 15.0104 645.8611 15.0625
深圳睿恒创科投资合伙企业（有限合
伙） 258.7150 6.3689 258.7150 6.0336
广州中值科技投资合伙企业（有限合
伙） 182.9263 4.5031 182.9263 4.2661
深圳长颐海德二期投资企业（有限合
伙） 68.9886 1.6983 68.9886 1.6089
深圳长润专项二期投资企业（有限合
伙） 267.3398 6.5812 312.4757 7.2874
深圳市玖富五号投资合伙企业（有限
合伙） 174.8084 4.3033 174.8084 4.0768
永春嘉睿恒泰创业投资合伙企业（有
限合伙） 87.4030 2.1516 87.4030 2.0384
苏州嘉睿恒盈创业投资合伙企业（有
限合伙） 43.7027 1.0758 43.7027 1.0192
永春嘉睿恒毅创业投资合伙企业（有
限合伙） 43.7027 1.0758 43.7027 1.0192
广西西汇合盈投资管理中心（有限合
伙） 723.9015 17.8205 723.9015 16.8825
成都市三航六佳企业管理合伙企业
（有限合伙） 243.7317 6.0000 243.7317 5.6842
成都益鑫通企业管理合伙企业（有限
合伙） 369.2900 9.0909 369.2900 8.6124
合
计 4,062.1942 100 4,287.8736 100
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：其他具体方式
本次对外投资的出资说明
根据上述债转股方案，出资方式为对三航机电的 5,000,000 元债权。
四、定价情况
三航机电曾于 2025 年 5 月完成增资，增资时达成的投资前估值是 4.1 亿
元，上轮一共获得增资 4,000 万元。本次增资遵循公平、公正、公允的原则，
经各方协商一致确定价格为三航机电上一轮增资前估值加上一轮增资金额，即
五、对外投资协议的主要内容
优机精密拟与三航机电、三航机电原有的 15 位股东和本次增资的其他 5
位股东签订《成都三航机电股份有限公司增资协议》，协议的主要内容如下：
三航机电原部分股东和新进股东拟对三航机电增资人民币 2,500 万元，
其中人民币 225.6794 万元计入三航机电注册资本，溢价部分人民币
资本由人民币 4,062.1942 万元增至人民币 4,287.8736 万元。本次增资中，
优机精密以债转股的方式投资 500 万元，认缴注册资本 45.1359 万元，持股
比例为 1.0526%，其余 5 位增资股东均以现金方式出资。
优机精密还拟与三航机电及其法定代表人签署《成都三航机电股份有限
公司增资协议之补充协议》，约定三航机电回购条款，若三航机电 2026 年-
重组的，则优机精密有权要求三航机电或沈斌回购其所持有的目标公司部分
或全部股份，回购价格为“投资款*6%年化利率*实际支付投资款天数/365 减
去投资方持有目标公司股份期间现金利润）”。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资可能存在的风险
上述优机精密对三航机电的债转股方案，有待于方案的具体实施，债务清
偿效果和后续退出具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
三航机电主要产品为悬挂发射装置、空中态势监视系统等航空相关设备及
配套电子产品，有助于公司实现业务范围的横向拓展与市场份额的扩大，同时
有利于公司优化资产质量，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符
合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
（一）《四川优机实业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《成都三航机电股份有限公司增资协议》；
（三）
《成都三航机电股份有限公司增资协议之补充协议》；
（四）《三方债权债务转让协议》；
（五）《剩余债务还款计划》
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