广州发展集团股份有限公司
会议文件
二○二五年十二月三十日
广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
目 录
议案一：关于修订公司《章程》并取消监事会的议案 .........6
议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 .......10
议案五：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 .........11
广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公
司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和
公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
责本次会议的议程安排和会务工作。
监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关
人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权
书等），于 2025 年 12 月 30 日 14:00-14:30 在本次会议召开
前办理现场会议登记手续。
言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
意，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
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会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝
回答。
由律师宣读法律意见书。
二、网络投票
网络投票的相关规定详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开
（公告编号：临 2025-085
号）。
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广州发展 2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2025 年 12 月 30 日 14:30
会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室
主持人或
议程 内 容 文件
报告人
吴宏副董事长、
总经理
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣
布休会15分钟
广州金鹏律师
事务所律师
广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
议案一：
关于修订公司《章程》并取消监事会的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案之一
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上
市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指
引》”）等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟对公司
《章程》的相关条款进行修订并取消监事会。
一、修订公司《章程》相关条款
根据上述修订的法律法规相关规定，并结合实际需求与
情况，拟修订公司《章程》，本次修订主要内容如下：
东会”；
章第二节单独章节列示；
规定的监事会的职权；
委员会”，删除“预算管理委员会”，明确各董事会专门委
员会职责；
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一章 信息披露”章节；
理人员”；原以阿拉伯数字标识的数字，改为中文标识；原
“或”改为“或者”；原“种类”改为“类别”；
引用条款序号相应变动。
二、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据
《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，
公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董
事会审计委员会行使，《广州发展集团股份有限公司监事会
议事规则》等监事会相关制度同步废止，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事会将自公司
股东大会审议通过上述事项之日起取消。
《广州发展集团股份有限公司章程
（2025 年 12 月修订）》
原文及修订说明详见公司于 2025 年 12 月 15 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告和披露文件。
提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案之二
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025
年修订）以及《上市公司股东会规则》等相关法律法规，并
结合实际情况，公司拟对《股东会议事规则》的相关条款进
行修订。主要内容包括：
改由审计委员会承接，并由审计委员会委员承接监事职责；
上”改为“过半数”，部分“或”改为“或者”；
《广州发展集团股份有限公司股东会议事规则（2025 年
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。
提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之三
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》的相关条款进行修订。主要内容包括：
行使；
《广州发展集团股份有限公司董事会议事规则（2025 年
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。
提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
议案四：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案之四
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》的相关条款进行修订。主要内容包括：
委员会”，删除“预算管理委员会”；
规定的监事会的职权；
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案的制定和审查职权；
《广州发展集团股份有限公司独立董事工作制度（2025
年 12 月修订）》原文详见公司于 2025 年 12 月 15 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。
提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
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议案五：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案之五
根据公司《章程》规定和第九届董事会提名委员会建议，
提名谭有超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期
与第九届董事会一致，自股东大会通过之日起至 2026 年 12
月 28 日。
提请公司 2025 年第二次临时股东大会选举产生第九届
董事会独立董事。
附件：《广州发展集团股份有限公司第九届董事会独立
董事候选人简历》。
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附件：
广州发展集团股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人简历
谭有超先生，1983 年出生，博士，教授，博士生导师。
历任东北财经大学工商管理学院讲师，西南财经大学会计学
院讲师、副教授，暨南大学管理学院会计系副教授、教授、
暨南大学管理学院会计学系主任。现任暨南大学管理学院会
计系主任、教授，新宝电器股份有限公司独立董事、科顺防
水科技股份有限公司独立董事。
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