国浩律师（深圳）事务所
关于
天津金海通半导体设备股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二五年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
法律意见书
编号: GLG/SZ/A3697/FY/2025-1672
致：天津金海通半导体设备股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天津金海通半导体设备
股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾
问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指
引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划部分预留份
额分配事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划部分预留份额
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分配事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划部分预留份额分
配所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划部分预留份额分配有关的法律问
题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划部分预留份额分配事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
金海通、公司、上市公司 指 天津金海通半导体设备股份有限公司
本次员工持股计划、本员工 天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计
指
持股计划、本计划 划
《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股
《员工持股计划（草案）
》 指
计划（草案）》
《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股
《员工持股计划管理办法》
计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
《监管指引》 指
范运作》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师彭瑶、季俊宏
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次员工持股计划及部分预留份额分配事项已取得的批准和授权
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》等议案。
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 164.887 万股公司股票已
于 2025 年 8 月 29 日通过非交易过户形式过户至“天津金海通半导体设备股份有
限公司——2025 年员工持股计划”证券账户。
了《关于 2025 年员工持股计划部分预留份额分配的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划及部分预留份额分配事项取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引》《员工持股计
划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次员工持股计划部分预留份额的分配情况
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定：“预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解
锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以
落实。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额
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的参与对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有本持股计划权益份额的
人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事
（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确
定”。董事会同意向不超过 20 名参与对象授予预留份额 344.7167 万份，对应公
司 A 股普通股 8.59 万股，本员工持股计划本次预留份额分配方案如下：
本持股计划本次预留授予的人数不超过 20 人，包括公司董事、高级管理人
员及骨干人员；本次预留授予数量为 8.59 万股，对应预留份额 344.7167 万份，
具体预留份额分配如下：
本次拟认购份额 本次拟认购份额
序 本次拟持有份
姓名 职务 对应股份数量 占本持股计划总
号 额数（万份）
（万股） 份额的比例
副总经理、董事会
秘书 56.1820
董事、高级管理人员小计（共 5 人） 7.360 295.3568 3.45%
骨干人员（不超过 15 人） 1.230 49.3599 0.58%
合计 8.590 344.7167 4.02%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议
书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认
购权利。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
调整为预留份额。
本次预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计
持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
公司 2025 年员工持股计划部分预留份额分配事宜已经取得必要的批准和授
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权，符合《试点指导意见》《监管指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关
规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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