湖北祥源新材科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖北祥源新材科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、
抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，应在控股子公司履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保，其对外担保应执行本制度的相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董
事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应
由非关联董事过半数通过且出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会
审议。
第八条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过，在审议本制度第九条第（三）项对外担保应当取得出席股东会
全体股东所持表决权的2/3以上表决通过。
第九条 对外担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过五千万元。
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保
情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时属于本条第一项、第四项、第
五项、第七项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定
除外。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第三章 对外担保的管理
第十二条 董事会审议提供担保事项前，董事应当充分调查被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、信用情况和所处行业前景等。董事应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股子公司、参
股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是
否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十三条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应指派专人持续
关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事长、总经理、财
务总监。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第十六条 担保的日常管理：任何担保均应签订书面合同。
经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面
担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子
公司的法定代表人或其授权的人员代表该公司对外签署担保合同。当发生担保
合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时报送公司财务部登记备案，并
通报董事会秘书，严格按照相关规定履行担保审批程序和信息披露义务。
担保合同及相关资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部
门，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未
经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。担保合同
必须符合有关法律规范，合同事项明确。
重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。订立担保格式合同，应结合被担
保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司
无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。担保合同中应当确定下列条款：
第十七条 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被
担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情
况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应
当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事会，并及时披露。
第十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。财务部应根据可能出现的其他
风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公
司董事会。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。人民法院受理债务
人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破
产财产分配，预先行使追偿权。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时办
理抵押或质押登记的手续。
第四章 对外担保的责任追究
第二十一条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签
订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；2、
在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少
经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章或其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件和依法定程序修订后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律文件和《公司章程》执行。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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