湖北祥源新材科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进湖北祥源新材科技股份有限公司
（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营
决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件和《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董
事会负责。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 公司设总经理一人，并设副总经理若干名。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理因离任或因其他原
因不能履行职务或不履行职务的，由董事会指定一名董事、副总经理或其他高
级管理人员代行总经理的职责。
公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由公司董事会聘任或解聘。
公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实
义务和勤勉义务。
第八条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，以公司董事会审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十条 总经理、副总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，或给公司
造成损失的，应当消除影响并承担损失赔偿责任。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理、副总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞
争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理、副总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司
（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理、副总经理的辞职将会给公司生产经营
带来重大影响的；
（四）总经理、副总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，
总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第十一条 总经理及副总经理的辞职自辞职报告送达董事会生效。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权和义务
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不高于 1,000 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不高于 100 万元人民币；
的 10%，或绝对金额不高于 1,000 万元人民币；
对金额不高于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额不高于 30 万元的关联交易，
以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不高于 300 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，但总经理与拟审议的关联
交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理或其
他高级管理人员代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上
时），应提交董事会决定代理人选。
第十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 维护公司和公司股东的利益，总经理、副总经理应当遵守法律、
行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 报告制度
第十八条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检
查。报告的内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订
和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。
总经理应在每年度结束后的四个月内向董事会提交总经理工作报告。总经
理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十九条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通
知后及时按董事会的要求报告工作。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第二十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第二十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第二十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚，直至追究法律责任。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，以法律
法规规定为准。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执
行。
第二十六条 本细则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则解释权属公司董事会。
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