安道麦股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交
易行为，维护公司和非关联股东的合法权益, 特别是中小投资者的合法利益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运
市规则》
作》等法律法规、规范性文件及《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决
的原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易, 视同本公司
发生的关联交易，适用本制度的规定。
第二章 关联人及关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；
（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员;
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员;
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本
制度第六条或第八条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十一条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括:
（一）购买资产;
（二）出售资产;
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）;
（四）提供财务资助（含委托贷款等）;
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）;
（六）租入或者租出资产;
（七）委托或者受托管理资产和业务;
（八）赠与或者受赠资产;
（九）债权或者债务重组;
（十）转让或者受让研发项目;
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十三）购买原材料、燃料、动力;
（十四）销售产品、商品;
（十五）提供或接受劳务;
（十六）委托或者受托销售;
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资;
（十九）其它通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议及披露
第十二条 本公司及控股子公司的相关部门，应至少每个季度仔细查阅关联
方，更新关联方名单，并在发生交易活动时审慎判断是否构成关联交易，如构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司证券法务部收到相关部门
提交的关联交易相关统计及数额的预计信息后应根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的要求及时组织信息披露。
公司与关联人进行本制度第十五条所列需经董事会或股东会审议的关联交
易时，公司董事会应当在有关董事会决议或股东会决议作出后，按《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求，以临时报告形式报送深圳证券交易所及时披露。
第十三条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定。
第十四条 公司在审议关联交易时，应当详细了解交易标的的真实情况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
第十五条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由公司
董事会审议批准，并及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议
批准，并及时披露。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元（提供担保除外），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，由公司股东会审议批准，
并及时披露。
第十六条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司与日常经营相关的关联交易事项；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方;
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职;
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权;
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权;
（三）被交易对方直接或间接控制;
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制;
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职;
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响;
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十三）至（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行审议程
序:
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露; 协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应
当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十三条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当
纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会、股东
会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会、股东会审议，并在公告中简
要说明前期未履行董事会、股东会审议程序的关联交易事项。
第四章 关联交易定价
第二十四条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易
信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易的规定履行审
议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度履行相关
义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的重大交易事项仍应履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司拟披露的关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者保密
商务信息，及时披露或者履行相关义务可能违反国家保密规定、管理要求，或者
披露后可能引致不正当竞争、侵犯公司或者他人商业秘密、严重损害公司或者他
人利益的，公司可以根据相关规定暂缓、豁免披露此类信息或其中部分信息。
第六章 监督与责任追究
第二十八条 公司审计部应当按照公司审计相关规定，在重要的关联交易事
项发生后及时进行审计。
第二十九条 公司审计部应当至少每年度对报告期内发生的关联交易的执行
情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。
第三十条 公司审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深
入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员
会应当立即向董事会报告。
第三十一条 公司审计委员会可以查看审计部对关联交易的审计报告, 发现
异常的，可以要求审计部或相关业务部门作出解释。
第三十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方侵
占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易
日内。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、
《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
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