安道麦股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律法规、规范性
文件和《安道麦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满未连任、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，说明离任时间、拟离任的具体原因、离任的职务、离任后是否
继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、 是否
存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况。
独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司将在两个交易日内披露董事辞任的有关情况。
第五条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。除本制度第七条、
第八条另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照有关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。本制度第四条关
于董事辞任应当向公司提交书面报告的规定，同时适用于高级管理人员。高级
管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满。
独立董事出现不符合独立性要求或者上市公司董事任职资格的情形的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后，应当立即按规定解除其职务。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职务，有关监管规则另有规定的除外：
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 依据本制度第七条、第八条的规定，相关董事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 董事任期届满前，在遵守有关监管规则规定的前提下，股东会可
以决议解任董事，决议以普通决议的方式作出，自决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。公司应依据
法律法规、《公司章程》的规定及聘用合同的相关约定，综合考虑多种因素确
定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向公司办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于移交其任职期间取得的涉及公司
的全部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议、以及其他公司要求移交的
文件、物品。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署交接记录，交接记
录存档备查。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承
诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺
的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促
离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十三条 董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
息。
第十四条 董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定
妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜
的后续安排。
第四章 离职后的责任及义务
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘
密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公
开信息。
第十七条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十八条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。
第十九条 董事、高级管理人员离职后仍应遵守有关监管规则和《公司章
程》等制度对于董事、高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。
第五章 责任追究
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等规定执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本制度由公司董事会制订，并负责修订和解释。
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