君合律师事务所上海分所
关于
《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
华宝投资 指 华宝投资有限公司；认购重庆钢铁本次向特定
对象发行 A 股股票的投资者；收购人之一，接
受一致行动人委托作为本次收购的信息披露义
务人
上市公司、重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
本次发行 指 重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票的行为
本次收购 指 华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行 A 股股
票的行为
《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司
《股份认购协议》 指
之股份认购协议》
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东
中南钢铁 指 宝武集团中南钢铁有限公司
中钢设备 指 中钢设备有限公司
武汉宝信 指 宝信软件（武汉）有限公司
中钢重机 指 中钢集团西安重机有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
宝丞炭材 指 重庆宝丞炭材有限公司
中钢洛耐院 指 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司
宝武重工 指 宝武重工有限公司
重庆朝阳 指 重庆朝阳气体有限公司
一致行动人 指 中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武
汉宝信、中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢
洛耐院、宝钢工程、宝武重工及重庆朝阳
收购人 指 华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其
他收购人的控股股东
宝钢股份 指 中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司
新钢集团 指 中国宝武子公司新余钢铁集团有限公司
太钢集团 指 中国宝武子公司太原钢铁（集团）有限公司
八钢集团 指 中国宝武子公司新疆八一钢铁集团有限公司
武钢集团 指 中国宝武子公司武钢集团有限公司
指 中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公
重钢集团
司
中钢集团 指 中国宝武子公司中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资本 指 中钢资本控股有限公司
中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢洛耐 指 中钢洛耐科技股份有限公司
中钢科技 指 中钢科技发展有限公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
宝武碳业 指 宝武碳业科技股份有限公司
鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《重庆钢铁股份有限公司收购报告书摘要》
财务顾问 指 华宝证券股份有限公司
本所 指 君合律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
中国上海石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
君合律师事务所上海分所
关于《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：华宝投资有限公司
君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）注册并经上海市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。
本所接受华宝投资有限公司的委托，担任华宝投资认购重庆钢铁股份有限公司（下
称“重庆钢铁”）向特定对象发行 A 股股票事宜（下称“本次收购”）的专项法
律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（下称“《收
购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》（下称“《信息披露准则第 16 号》”）等现行法律、法规、
行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《重庆钢铁股份有限
公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就
收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的
讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，
并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的说明或确认而
发表意见；
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；
国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法
律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和
结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引
用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具之
日，华宝投资的基本情况如下：
公司名称 华宝投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
法定代表人 胡爱民
注册资本 936,895 万元
统一社会信用代码 913100001322288169
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务
经营范围 （除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 1994 年 11 月 21 日至不约定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，华宝投资的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 936,895 100.00
（1）中国宝武
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
统一社会信用代码 91310000132200821H
法定代表人 胡望明
注册资本 5,289,712.10 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投
经营范围 资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用
权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1992 年 1 月 1 日至无固定期限
股东情况 国务院国资委持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）长寿钢铁
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，长寿钢铁的基本情况如下：
名称 重庆长寿钢铁有限公司
注册地址 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室
法定代表人 吴琨宗
注册资本 272,000 万元
统一社会信用代码 91500115MA5XE5K89F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事钢铁、冶金
矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、
经营范围
技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不
含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2017 年 10 月 12 日至 2037 年 10 月 11 日
中国宝武持股比例为 40.00%、四川德胜集团钒钛有限公司持
股东情况 股比例为 35.00%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持股比例为 25.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据重庆钢铁公开披露的信息，中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（下称“战新基金”）、重庆渝富资本股权投资基金管理
有限公司（下称“渝富资本”，即战新基金的执行事务合伙人）于 2020 年 9 月签
署了《一致行动协议》，战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约
定与中国宝武保持一致行动；按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股
东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制；渝富资本促使
战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。
（3）中南钢铁
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中南钢铁的基本情况如下：
名称 宝武集团中南钢铁有限公司
注册地址 广东省广州市海珠区琶洲大道 83 号 2901 房自编 2
法定代表人 解旗
注册资本 1,631,730 万元
统一社会信用代码 91440000191521916D
企业类型 有限责任公司（国有控股）
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所
需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函
字第 106 号和 2198 号文经营）；制造、加工、销售：黑色金
属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，
经营范围 工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品
（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产
品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；
兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1989 年 9 月 11 日至无固定期限
中国宝武持股比例为 51.00%、广东省广物控股集团有限公司
股东情况
持股比例为 49.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（4）中钢设备
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢设备的基本情况如下：
名称 中钢设备有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层
法定代表人 化光林
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 91110000100010804B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金
经营范围
属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器
及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述
设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险
化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家
具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建
设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机
电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系
统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术
合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工
程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室
内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备
的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1990 年 10 月 16 日至无固定期限
股东情况 中钢国际持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（5）武汉宝信
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，武汉宝信的基本情况如下：
名称 宝信软件（武汉）有限公司
湖北省武汉市青山区友谊大道 999 号武钢大厦 A 座 9、10、
注册地址
法定代表人 胡祖宝
注册资本 17,510.593441 万元
统一社会信用代码 91420100737504908J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系
统销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
云计算装备技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；
智能机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
经营范围 系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字
视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业机器人安
装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；
通信设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租
赁；计算机及办公设备维修；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；人
工智能硬件销售；消防技术服务；消防器材销售；工程管理服
务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子测量
仪器销售；衡器销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；电气设备
销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；通用设备修理；
电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属材料销
售；新型金属功能材料销售；办公设备销售；办公设备租赁服
务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；建
筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；
道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2002 年 4 月 8 日至无固定期限
股东情况 宝信软件持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（6）中钢重机
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢重机的基本情况如下：
名称 中钢集团西安重机有限公司
注册地址 西安经济技术开发区泾渭工业园
法定代表人 聂仲毅
注册资本 71,543.54 万元
统一社会信用代码 916101322205234797
企业类型 其他有限责任公司
冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及
配件、铸件、锻件、钢结构件、D1 第一类压力容器、D2 第二
类低、中压容器、电气液压及气动控制设备的生产、研发和销
售以及技术咨询、技术服务、技术转让、加工、修理修配、热
经营范围
处理；货物或技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、
技术除外）；普通货物运输；房屋租赁和场地租赁。（上述经
营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在
有效期内经营，未经许可不得经营）
经营期限 2005 年 12 月 22 日至无固定期限
中钢股份持股比例为 51.0000%、陕西省国有资产经营有限公
司持股比例为 26.1747%、中国中信金融资产管理股份有限公
股东情况
司持股比例为 21.3856%、中国建设银行股份有限公司持股比
例为 1.4397%
登记状态 开业
（7）宝信软件
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝信软件的基本情况如下：
名称 上海宝信软件股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
法定代表人 田国兵
注册资本 287,077.8802 万元
统一社会信用代码 91310000607280598W
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工
智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研
发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销
售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信
息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；物联网应
用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础
制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能
基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；
轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计
经营范围
算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国
稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计
施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；
对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1994 年 8 月 15 日至无固定期限
截至 2025 年 9 月 30 日，宝钢股份持股比例为 49.12%、香港
股东情况 中央结算有限公司持股比例为 1.22%、马钢集团持股比例为
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（8）宝丞炭材
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝丞炭材的基本情况如下：
名称 重庆宝丞炭材有限公司
注册地址 重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号附 200 号
法定代表人 张鹏
注册资本 3,333.30 万元
统一社会信用代码 91500115699285934A
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品
经营范围
销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2010 年 1 月 25 日至 2040 年 1 月 24 日
宝武碳业持股比例为 51.0005%、重庆路洋投资有限公司持股
股东情况
比例为 39.0004%、重庆钢铁持股比例为 9.9991%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（9）中钢洛耐院
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢洛耐院的基本情况如下：
名称 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
注册地址 洛阳市涧西区西苑路 43 号
法定代表人 熊建
注册资本 65,459 万元
统一社会信用代码 914103008710949383
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检
测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器
产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火
材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民
经营范围
用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；
耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备
及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。
经营期限 1991 年 7 月 30 日至无固定期限
股东情况 中钢洛耐持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（10）宝钢工程
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝钢工程的基本情况如下：
名称 宝钢工程技术集团有限公司
注册地址 宝山区铁力路 2510 号
法定代表人 赵恕昆
注册资本 283,337 万元
统一社会信用代码 91310000630833939R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；
工业工程设计服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；
对外承包工程；环保咨询服务；信息系统集成服务；专用设备
经营范围 修理；节能管理服务；工业设计服务；工程造价咨询业务；工
业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；环境保护监
测；规划设计管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1997 年 5 月 19 日至无固定期限
股东情况 中钢资本持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（11）宝武重工
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝武重工的基本情况如下：
名称 宝武重工有限公司
注册地址 马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号
法定代表人 朱湘凯
注册资本 308,885.965408 万元
统一社会信用代码 91340500732997248U
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特
种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设
工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价
咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及
经营范围 其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外
承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企
业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
经营期限 2001 年 10 月 8 日至无固定期限
马钢集团持股比例为 59.55%、宝钢工程持股比例为 36.61%、
股东情况
中国宝武持股比例为 3.84%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（12）重庆朝阳
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示
系统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆朝阳的基本情况如下：
名称 重庆朝阳气体有限公司
注册地址 重庆市大渡口区重庆建桥工业园 C 区石林大道 8 号
法定代表人 陈大元
注册资本 12,553.494 万元
统一社会信用代码 91500000621902795R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓
储；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品
经营范围 添加剂生产；药品生产；特种设备检验检测；普通货物运输，
危险货物运输（第 2 类第 1 项），危险货物运输（第 2 类第 2
项）（剧毒化学品除外，按道路运输经营许可证核定的范围和
期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：光伏发电设备租赁；太阳能发电技术
服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
储能技术服务；食品添加剂销售；医用氧（按许可证核定的范
围和期限从事经营）、食品添加剂氮气及相关设备（不含特种
设备）的设计、安装；生产、销售工模具；销售本企业生产所
需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、
机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 1993 年 9 月 23 日至无固定期限
股东情况 重钢集团持股 100.00%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《收购报告书》、华宝投资及中国宝武所作说明，并经本所在国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执
行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）及“信用
中国”网站（creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）收购人的股权及控制关系
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，中
国宝武为其他收购人的控股股东，收购人股权控制架构如下：
根据《收购报告书》、华宝投资现行有效的《公司章程》、华宝投资的说明，
截至《收购报告书》签署日，收购人的控股股东为中国宝武，收购人的实际控制人
为国务院国资委。
的情况
（1）华宝投资控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，华
宝投资控制的核心企业和核心业务情况如下
序
企业名称 核心业务 持股比例
号
四源合（上海）钢
铁产业股权投资 直接持有
基金中心（有限合 94.34%份额
伙）
证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；
华宝证券股份有 证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券 直接持股
限公司 承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的 83.07%
财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。
序
企业名称 核心业务 持股比例
号
华宝期货有限公 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询； 直接持股
司 资产管理业务。 67.26%
信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；
工业互联网数据服务；互联网数据服务；软件销
售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
上海欧冶金诚信
供应链管理服务；科技中介服务；信息咨询服务 直接持股
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服 51.10%
公司
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要
许可的商品）。
华宝都鼎（上海） 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
直接持股
司 和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
（2）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，收
购人控股股东中国宝武控制的核心企业和核心业务情况如下：
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危
险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶
炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压
延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材 直接持股 44.20%，
宝山钢铁
料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销 通过武钢集团持
售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开 股 13.69%，
通过太
公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 钢集团持股 5.44%
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输
代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械
设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设
备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；
招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加
工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，
生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进
口（按[97]外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文
经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延
宝武集团 加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工
有限公司 化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液
化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普
通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机
械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家
马钢（集
限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；
咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经
限公司
营）
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动）
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、
轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金
属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产
品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货
物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；
食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本
太原钢铁
行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设
备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程
限公司
生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项
目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技
术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃
气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、
新疆八一 销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿
有限公司 成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构
经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活
动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材
料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材
料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配
件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭
及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶
炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出
租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广
告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服
务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培
训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁
路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机
车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代
理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用
线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品
制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品
制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩
气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥
新余钢铁
青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、
液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设
公司
备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进
出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；
互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后，方可开展经营活动）
一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属
材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销
售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代
理，国内货物运输代理，国内船舶代理，国际船舶
代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回
宝武资源
有限公司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选
矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国
际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技
术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶
金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金
属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小
轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料
中国中钢 及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、
公司 制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管
理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资
管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、
咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货
物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产
宝武碳业 销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素 通 过 宝 钢 股 份 持
马钢集
有限公司 复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保 团持股 8.95%
科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销
售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：危险废物经营；建设工程施工。（依法 直接持股 34.43%，
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 通过宝钢发展有
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 限 公 司 持 股
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 33.73%、中南钢铁
宝武集团
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨 持股 7.41%、武汉
环境资源
科技有限
理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治 股 6.74%、太钢集
公司
服务；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用设 团持股 6.11%、马
备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁； 钢 集 团 持 股
生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资源 5.99%、南京宝地
回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回 梅山产城发展有
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
收；再生资源加工；化工产品生产（不含许可类化 限 公 司 持 股
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 2.03%、八钢集团
货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专 持股 1.46%
用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治
理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污
染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服
务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火
材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废
料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通
用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制
品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
直接持股 18.75%，
通过宝钢股份持
股 19.02%、
山西太
钢不锈钢股份有
限 公 司 持 股
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
有限公司持股
交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；
水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环
持股 8.64%、宝钢
保咨询服务；工程管理服务；环境监测专用仪器仪
湛江钢铁有限公
表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物
司持股 8.05%、宝
监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检
武 碳 业 持 股
测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表
宝武水务 制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产
钢铁股份有限公
司持股 3.52%、马
公司 居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特
鞍山钢铁有限公
种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进
司持股 3.15%、宝
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
武集团鄂城钢铁
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
有限公司持股
建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
持股 1.61%、上海
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
梅山钢铁股份有
准）
限 公 司 持 股
湛江有限公司持
股 1.55%、宝钢德
盛不锈钢有限公
司持股 1.28%、广
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
东中南钢铁股份
有限公司持股
持股 0.93%、宝钢
工程持股 0.91%
一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色
金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备
销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材
料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务
宝钢金属
有限公司
料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；
锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资
活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租
赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气
直接持股 58.63%，
汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部
通过宝钢金属有
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
限 公 司 持 股
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
有限公司持股
的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
宝武清洁 持股 6.12%、宝钢
发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管
公司 司持股 5.58%、武
理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研
钢 集 团 持 股
究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然
气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理
铁股份有限公司
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设
持股 1.56%、宝武
备租赁；机械设备销售；光伏发电设备租赁；光伏
集团鄂城钢铁有
设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储
限公司持股 1.39%
能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销 直接持股 14.61%，
上海宝钢 售（仅销售预包装食品）；包装材料及制品销售； 通过宝钢金属有
有限公司 转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 30.96%，通过华宝
产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理； 投资持股 7.41%
机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加
工；钢压延加工；金属材料制造；锻件及粉末冶金
制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高
性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他
宝武特种 通过宝钢特钢有
金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高
品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进
公司 100.00%
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准
直接持股 47.00%，
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
同时与持有 5%股
西藏矿业 体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：
份的股东日喀则
珠峰城市投资发
有限公司 非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经
展集团有限公司
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的
为一致行动人
经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据
服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与
技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动
上海宝信 控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器 通 过 宝 钢 股 份 持
马钢集
有限公司 修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术 团持股 0.93%
服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；网
络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；
物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基
础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设
备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开
发；轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设
备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；工业
工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装
置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；
货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设
工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
直接持股 30.47%，
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
通过上海宝钢国
门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务
际经济贸易有限
（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；
欧冶云商 公司持股 25.25%，
广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济
公司 股 5.17%，通过山
信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及
西太钢创业投资
制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的
有限公司持股
剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利
用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承
包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑
工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；
中钢国际
机电设备安装；物业服务（以上各项均凭资质证书
工程技术 通过中钢资本持
股份有限 股 48.65%
产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建
公司
材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、
橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经
销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设
计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能
技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专
业化管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；环境监测专用仪器仪表制造；冶金专
用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
仪器仪表修理；金属结构制造；金属表面处理及热
处理加工；对外承包工程；技术进出口；货物进出
口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算
机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开
宝武装备
发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
有限公司
耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程设计；建设工程勘察；建设工程施工；特种设备
制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不
含危险货物）；测绘服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设
备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输
（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制
直接持股 3.84%，
造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种
宝武重工 通过马钢集团持
有限公司 股 59.55%、
宝钢工
钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技
程持股 36.61%
术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业
形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业 直接持股 25.00%，
欧冶工业 务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出 通过宝钢股份持
欧冶云
限公司 （网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）； 商股份有限公司
道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法 持股 12.50%、马鞍
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 山钢铁股份有限
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 公司持股 11.00%、
可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规 宝信软件持股
定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金 7.50%、广东中南
辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、 钢铁股份有限公
特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品 司持股 6.00%、新
（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、 疆八一钢铁股份
包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用 有限公司持股
品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二 2.00%、宝武集团
类医疗器械销售，国内贸易代理；国内贸易代理； 鄂城钢铁有限公
国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技 司持股 2.00%
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管
理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，
工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），
国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销
售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销
售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数
据服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术
宝武共享 咨询服务；税务服务；人力资源服务（不含职业中
公司 含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理
代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网
数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维
护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理
咨询；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；
创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业
管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不
武钢集团
有限公司
活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租
赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，
物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租
上海宝地 赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须
不动产资 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
产管理有 活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，
华宝投资 商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信
托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基
金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证
华宝信托
券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，
代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷
公司
款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为
他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述
经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华宝基金 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；
通过华宝信托有
限公司持股 51%
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经
通过华宝投资持
华宝证券 纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融
股 83.07%，
通过华
宝信托有限责任
公司 交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券
公司持股 16.93%
投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
直接持股 24.32%，
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批
宝武集团 通过马鞍山钢铁
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
责任公司 股 22.36%、
宝钢股
准）
份持股 16.97%、太
序
公司名称 经营范围 持股比例
号
钢 集 团 持 股
不锈钢股份有限
公司持股 12.08%、
武汉钢铁有限公
司持股 9.48%、马
钢集团持股 2.21%
华宝（上
海）股权投 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经
理有限公 动】
司
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及
合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和
销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制
造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业
宝武镁业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 通 过 子 公 司 宝 钢
有限公司 家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除 股 26.53%
外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，
需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一
补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
[注：上表中对上市公司的持股比例为截至 2025 年 9 月 30 日数据。]
（3）关联企业及主营业务的情况
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，收
购人及其控股股东的重要关联企业及主营业务的情况如下：
序
公司名称 主营业务 持股比例
号
黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、
山东钢铁 中国宝武直
球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥
及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保
公司 49.00%
温材料、耐火材料及制品的生产、销售。
武钢集团 冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工
中国宝武通
昆明钢铁 产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及
股份有限 销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开
持股 48.41%
公司 发、咨询服务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，华宝投资持有上市公司无
限售流通 A 股股份 13,745.97 万股，占上市公司总股本的 1.55%；华宝投资及其一
致行动人合计持有上市公司无限售流通 A 股股份 261,222.92 万股，占上市公司总
股本的 29.51%。
（三）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所在国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径所作的查询，截至《收购报告
书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、华宝投资的说明，并经本所在国家企业信用信息公示系
统所作的查询，截至《收购报告书》签署日，华宝投资董事和高级管理人员的基本
情况如下：
是否拥有其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
董事会秘书、总经理
经理
根据《收购报告书》，一致行动人的董事、监事及高级管理人员未参与本次收
购的决定，且未知悉有关本次收购的相关信息。
根据华宝投资所作的说明，并经本所在中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站、中国执行信息公开网、“信用中国”网站及中国裁判文书网等公开途
径所作的查询，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员
最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情形。
（五）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》以及中国宝武提供的说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
序号 公司名称 简称及证券代码 持有单位及持股比例
中国宝武直接持股 44.20%，通过子公司
宝山钢铁股份有 宝钢股份
限公司 （600019.SH）
集团持股 5.44%
中国宝武直接持股 14.61%，通过子公司
上海宝钢包装股 宝钢包装
份有限公司 （601968.SH）
公司华宝投资持股 7.41%
中国宝武通过子公司宝钢股份持股
上海宝信软件股 宝信软件
份有限公司 （600845.SH）
广东中南钢铁股 中南股份 中国宝武通过子公司中南钢铁持股
份有限公司 （000717.SZ） 52.95%
新疆八一钢铁股 八一钢铁 中国宝武通过子公司八钢集团持股
份有限公司 （600581.SH） 50.02%
马钢股份
马鞍山钢铁股份 中国宝武通过子公司马钢集团持股
有限公司 48.49%
西藏矿业发展股 西藏矿业 中国宝武通过子公司西藏矿业资产经营
份有限公司 （000762.SZ） 有限公司持股 20.86%
山西太钢不锈钢 太钢不锈 中国宝武通过子公司太钢集团持股
股份有限公司 （000825.SZ） 63.31%
重庆钢铁 中国宝武直接持股 1.47%，通过子公司长
重庆钢铁股份有
限公司
新余钢铁股份有 新钢股份 中国宝武通过子公司新钢集团持股
限公司 （600782.SH） 46.16%
中钢国际工程技 中钢国际 中国宝武通过子公司中钢集团之子公司
术股份有限公司 （000928.SZ） 中钢股份之子公司中钢资本持股 48.65%
序号 公司名称 简称及证券代码 持有单位及持股比例
中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢
中钢洛耐科技股 中钢洛耐
份有限公司 （688119.SH）
有限公司合计持有 41.34%
中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢
资本、中钢集团郑州金属制品工程技术
中钢天源股份有 中钢天源 有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总
限公司 （002057.SZ） 院股份有限公司、中国冶金科技成果转
化有限公司及中钢集团鞍山热能研究院
有限公司合计持有 33.07%
宝武镁业科技股 宝武镁业 中国宝武通过子公司宝钢金属有限公司
份有限公司 （002182.SZ） 持股 26.53%
河南金马能源股 金马能源 中国宝武通过子公司马钢集团之子公司
份有限公司 （06885.HK） 马鞍山钢铁股份有限公司持股 26.89%
中国宝武通过控股公司太钢进出口(香
大明国际控股有 大明国际
限公司 （01090.HK）
际)有限公司持股 8.14%
北京首钢股份有 首钢股份
限公司 （000959.SZ）
新华保险
新华人寿保险股 中国宝武直接持股 12.09%，通过子公司
份有限公司 华宝投资持股 1.94%
中国太平洋保险 中国太保
中国宝武通过子公司华宝投资持股
限公司 02601.HK）
渤海银行股份有 渤海银行
限公司 （09668.HK）
上海农村商业银 沪农商行 中国宝武通过子公司宝钢股份持股
行股份有限公司 （601825.SH） 8.29%
山西证券股份有 山西证券 中国宝武通过子公司太钢集团持股
限公司 （002500.SZ） 10.23%
Century Global 加拿大上市公司，中国宝武通过子公司
Corporation 资有限公司持股 19.62%
VISA STEEL 印度上市公司，中国宝武通过子公司宝
LIMITED 武资源有限公司持股 5.00%
RED HILL
澳大利亚上市公司，中国宝武通过子公
司宝武资源有限公司持股 15.47%
LIMITED
[注：1、上表中对上市公司的持股比例为截至 2025 年 9 月 30 日数据；2、上述第 1 至 14
家上市公司为中国宝武控股。]
根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，除
持有新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银
行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司及山西证券股份有限公司等 5
家上市公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 持股比例
华宝信托有限责
任公司
中国宝武通过子公司华宝投资持股
华宝证券股份有
限公司
持股 16.93%
华宝基金管理有 中国宝武通过子公司华宝信托有限责任
限公司 公司持股 51.00%
中国宝武直接持股 24.32%，通过子公司
马钢集团之子公司马鞍山钢铁股份有限
公司持股 22.36%、子公司宝钢股份持股
宝武集团财务有 16.97%、子公司太钢集团持股 12.58%、
限责任公司 子公司太钢集团之子公司山西太钢不锈
钢股份有限公司持股 12.08%、子公司宝
钢股份之子公司武汉钢铁有限公司持股
华宝都鼎（上
中国宝武通过子公司华宝投资持股
限公司
中国宝武通过子公司华宝投资接持股
华宝期货有限公 67.26%，通过子公司中钢集团下属中钢
司 投资持股 14.70%、中钢贸易有限公司持
股 14.70%及中钢股份持股 3.33%
长江养老保险股
份有限公司
汉口银行股份有 中国宝武通过子公司武钢集团持股
限公司 9.66%
长信基金管理有 中国宝武通过子公司宝钢股份之子公司
限责任公司 武汉钢铁有限公司持股 15.15%
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人所作的说明，华宝投资基于自身业务定位及对重
庆钢铁发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，
决定认购重庆钢铁本次向特定对象发行的全部 A 股股票。
综上，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的不存在违反法律法规
强制性规定的内容。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划
根据《收购报告书》、收购人所作的说明，截至《收购报告书》签署日，除本
次收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权
益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规要
求，及时履行信息披露义务。
综上，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后未来 12 个月内继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划不存在违反法律法规强制性规定
的内容。
（三）收购决定及所履行的相关法定程序
（1）2025 年 9 月 24 日，华宝投资召开董事长专题会，审议通过关于参与认
购重庆钢铁定增的相关议案；
（2）2025 年 12 月 19 日，重庆钢铁召开第十届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资
有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根
据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收
购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于成立独立董事委员会及委任
独立财务顾问的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于召开临时
股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的议案》等相关议案。
华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票实施本次收购。
本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东豁免
A 股要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会
的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝
武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，本次
收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方案如下：
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，上市公司总股本为 885,176.38 万股，华宝投资及其一致行动人
合计持有上市公司 A 股股份 261,222.92 万股，均为无限售流通股，占上市公司总
股本的 29.51%。本次收购前、收购后收购人持有上市公司股份的情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
长寿钢铁 2,096,981,600 23.6900 2,096,981,600 21.8223
中南钢铁 224,831,743 2.5400 224,831,743 2.3397
中国宝武 129,815,901 1.4666 129,815,901 1.3509
重庆朝阳 9,457,574 0.1068 9,457,574 0.0984
中钢设备 8,000,000 0.0904 8,000,000 0.0833
宝信武汉 3,188,173 0.0360 3,188,173 0.0332
中钢重机 1,176,627 0.0133 1,176,627 0.0122
宝信软件 375,201 0.0042 375,201 0.0039
宝丞炭材 315,783 0.0036 315,783 0.0033
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中钢洛耐院 285,271 0.0032 285,271 0.0030
宝钢工程 261,692 0.0030 261,692 0.0027
宝武重工 79,953 0.0009 79,953 0.0008
华宝投资 137,459,680 1.5529 895,035,437 9.3142
收购人合计 2,612,229,198 29.5108 3,369,804,955 35.0680
其他股东 6,239,534,569 70.4892 6,239,534,569 64.9320
合计 8,851,763,767 100.0000 9,609,339,524 100.0000
本次发行后，上市公司股份总数增加至 9,609,339,524 股，华宝投资直接持有
上市公司股份的数量增加至 895,035,437 股，占上市公司股份总额的 9.31%，华宝
投资及其一致行动人合计持有上市公司 3,369,804,955 股股份，占上市公司股份总
额的 35.07%。
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次发行不会导致
其控制权发生变化。
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购系华宝投资以现金认购的方式取得重庆钢铁
本次向特定对象发行的 A 股股票。
（三）附条件生效的《股份认购协议》主要内容
根据《收购报告书》及华宝投资与重庆钢铁于 2025 年 12 月 19 日签订的《股
份认购协议》，华宝投资为认购方，《股份认购协议》的主要内容如下：
（1）认购方式
华宝投资以现金方式认购重庆钢铁本次发行的股份。
（2）认购价格
本次认购的定价基准日为重庆钢铁审议通过本次发行的董事会会议决议公
告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日重庆钢铁 A 股股票交易均
价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
（3）认购金额及认购数量
华宝投资拟认购金额为人民币 1,000,000,000 元，拟认购股份数量为其拟认购
金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数
点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。
若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除
权、除息事项，认购方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文
件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求
做相应调整。
（4）限售期
华宝投资通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行
（5）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时
持股比例共享。
协议生效后，双方应依据协议确定或另行确定缴款日。
认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴
款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本
次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《中华人
民共和国证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份
持有人的书面申请。
协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发
行；
（2）上市公司董事会和股东会审议批准认购方免于以要约方式增持上市公
司 A 股股份；
（3）上市公司董事会和股东会审议同意认购方免于履行 H 股全面要约收购
义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免认购方及/或确
认认购方无需因本次发行而对上市公司 H 股股东作出全面要约；
（4）本次发行获得中国宝武的批准；
（5）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起协议自动解除，双方互不承
担违约责任。
为免疑义，双方同意，经中国宝武批准，认购方有权单方豁免上述第 3 项约
定的协议生效条件，即若上述第 3 项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国
宝武批准后，认购方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行
相应的 H 股全面要约收购程序；认购方作出声明且除上述第 3 项外的其他生效条
件均已满足之日起，协议整体生效。
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
根据《收购报告书》、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人
所持有的上市公司股票不存在质押、冻结权利限制的情形。
四、收购资金来源
（一）收购资金总额、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》，华宝投资本次拟现金认购金额为人民币 10 亿元，本次
参与发行认购的资金全部来源于其自有或自筹资金。本次收购对价的支付方式详
见本法律意见书“三、收购方式”之“（三）附条件生效的《股份认购协议》主
要内容”之“1、股份认购”。
（二）收购人资金来源说明
根据《收购报告书》及华宝投资所作的说明：
符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
投资外）的情形；
等金融机构质押取得的融资；
五、免于发出要约的情况
经核查，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要
约的情形，详见《君合律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司及其一致行动
人免于发出要约事宜之法律意见书》。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划
如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如因上市公司
发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
收购人将严格按照法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公
司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施上述相
关计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公
司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来基于上市公司的发展
需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发
展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司现有员工聘用作重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司
分红政策作重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有
分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟
对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
收购人控股股东中国宝武已就保持上市公司的独立性出具了承诺函。根据
《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规
的要求，继续合法合规行使股东权利并履行相应的义务，收购人与上市公司之间
人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向
市场的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收
购对上市公司的独立性不会产生负面影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未
发生变化，不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，收购人控股股东中国宝武已于 2025 年 9 月 16 日出具《中
国宝武钢铁集团有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，主要内容如
下：
“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合
的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，承诺有效期自原有承诺函基础上
延长 3 年，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种
方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对
价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的
重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行
梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁
与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的
经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在
业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：通
过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策
权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范
围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上
市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提；
和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项
进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目
的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正
常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其
他股东的权益；
人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，华宝投资与重庆钢铁同受中国宝武控制，因此本次收
购构成关联交易。除此之外，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之
间产生新增的关联交易事项。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人控股股
东中国宝武将继续履行其出具的《中国宝武钢铁集团有限公司关于规范和减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武
控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重
庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报
批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。
成的损失。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据上市公司的公开信息、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受服务、购买商品、采购固定
资产、建筑服务、销售产品及提供服务等类型的关联交易，且合计金额超过 3,000
万元。收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大
交易已履行相关信息披露，详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有
关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告
中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。在上市公
司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规
以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据收购人的确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，存在上市公司的
董事、高级管理人员从收购人到上市公司任职、因手续时间差由原单位代付部分
薪酬产生相关关联交易的情况，且合计金额超过 5 万元。该等关联交易已履行相
关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告
及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上
述交易外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理
人员之间未发生其它重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人的确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同或安排
根据收购人的确认，除本次收购相关事项，在《收购报告书》签署日前 24 个
月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于买卖重庆钢铁股份有限公司股票
情况的自查报告》，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上
市公司股票的情况。
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员
出具的《关于买卖重庆钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，作出本次收购
决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前
未知悉有关收购信息的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属免于披露相关交易情况的申请》，一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属未参与本次收购决定、且未知悉有关收购信息，已根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》第
四十五条规定，提出免于披露相关交易情况的申请。若中国证券登记结算有限责
任公司查询结果与前述情况不符，则以其查询结果为准，上市公司将及时公告。
综上，本次收购过程中收购人及作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级
管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”、“收购人
介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于
发出要约的情况说明”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市
公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股票的情况”、“收购人的
财务资料”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格
式和内容上符合《收购管理办法》和《信息披露准则第 16 号》的要求。
十一、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资
格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报
告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的要求。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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