许继电气股份有限公司
(2025年12月22日经公司2025年第一次临时股东大会审议修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事
人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事，也可以
将选举票数分散行使，投票给数位候选董事。
第三条 股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票
制。
第四条 本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不
包括职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交
错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期与本届董事会期限相同，
不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选
人，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。每一提案中候选
人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
董事候选人可以由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东向股东会提出。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候
选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交股东会召集人。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应
提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、
国籍、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人
的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事被提名人还应
说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第八条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应按
《公司法》等规定，认真审核被提名人的任职资格并提出建议，经董
事会审议通过，被提名人成为董事候选人。
第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照相关法律
法规等规定，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受
提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，且符
合相关法律法规、规范性文件等对独立董事候选人任职资格及独立性
的要求等发表公开声明。
第十一条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通
知中予以特别指明，并明确披露应选董事具体人数，披露股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，并进行特别提
示。
第十二条 公司对董事候选人按独立董事候选人、非独立董事候
选人不同的提案组提交股东会审议。
第三章 累积投票制的选举投票
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明
确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，公司制备适合累积投票
方式的选票，对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以
应选人数，每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选
举票数。
（二）在累积投票表决前，股东可向公司董事会秘书核实其具体
累积投票票数，如有异议，公司独立董事、本次股东会监票人或见证
律师应立即进行复核确定。
第十五条 独立董事、非独立董事选举作为不同的提案组分开逐
项进行，累积投票票数不能相互交叉使用。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持
有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积。该部分选
举票只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所
持有表决权的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部
分选举票只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十六条 适用累积投票制选举公司董事应遵循如下具体投票
方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注
明其投向该董事候选人的累积投票选举票数。
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授
权书指示），将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分
配，将累积投票选举票数集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
（三）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，对提案
组内一名或几名董事候选人集中行使了其拥有的全部选举票数后，对
提案组内其他董事候选人即不再拥有投票权。
（四）股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者投票人数
超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不作为有效投票，视为
弃权。股东投票少于其拥有的全部选举票数时，投票有效，累积投票
选举票数与实际投票数的差额部分视为弃权。
（五）股东会表决时，由两名股东代表、见证律师共同负责计票、
监票，并公布每个董事候选人的得票情况。
第四章 董事的当选
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第十八条 根据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序确定每
个提案组当选董事。每一名当选董事所得的票数需为出席股东会的股
东所持表决权（以未累积的表决权数为准）的过半数。
第十九条 按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以
上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董
事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该
等董事之前的候选人当选，缺额董事按照法律法规及《公司章程》等
规定在下次股东会上选举填补。
第二十条 股东会确定当选董事后，由会议主持人当场公布当选
的董事名单。新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报股东会审议。
第二十二条 本细则所称“以上”
、“内”含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和说明。
第二十四条 本细则为《公司章程》附件，自公司股东会审议通
过之日起施行。
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