许继电气股份有限公司
（2025年12月22日经公司2025年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的
工作效率，保障董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范
性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》等规定
的职责，确保公司依法合规运作，维护公司和全体股东的利益。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大
举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、
申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》及其附件的修改方案；
（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与
清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配
方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管
理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审
计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第五条 除本规则第七条、第八条、第十条的规定外，公司发生的重
大交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述事项达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。
上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条 除本规则第七条、第八条、第十条的规定外，公司与关联自
然人发生的成交金额超过 30 万元的交易事项，或者公司与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的交易事项，应当提交董事会审议，达到股东会
审议标准的，还应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确
定审批权限：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
上述关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第五条第四款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司对外担保（含对控股子公司的担保）、提供财务资助事
项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，达到股东会审
议标准的，还应当提交股东会审议。
第八条 公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第九条 公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过
第十条 公司单笔超过500万元（不含本数）不超过3000万元（含本
数）或者一年内累计超过1000万元不超过3000万元的对外捐赠事项，应
当提交董事会审议。
第十一条 公司变更会计政策、会计估计的，应当经董事会审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，达到股东会审议标准的，
还应当提交股东会审议。
第十二条 根据公司年度股东会授权，公司中期利润分配方案由董事
会制定并实施，该授权在下一年度股东会召开日失效。
第十三条 根据股东会授权，《公司章程》第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，由董事会
审议批准。
第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会
议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事。
第十六条 有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）法律法规、《公司章程》等规定的其他情形。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等方式；在会议召开五日前送达全体董事、总经理。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，可以不受前款通知
方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开两
日前发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席
并行使表决权，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十二条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议
主持人。
第二十三条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式
举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成
书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 董事会的表决
第二十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。每
一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、
电话或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由与会董事
签字。
第二十六条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进
行投票表决。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，如有关联关系的董事回
避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的
意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，
应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十九条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除公司对外担
保、提供财务资助、因本规则第十三条规定的情形收购本公司股份外，
董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数审议通过。
董事会会议对公司对外担保、提供财务资助事项、因本规则第十三
条规定的情形收购本公司股份作出决议，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公
司承担连带的赔偿责任。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责记录。
第三十二条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会
议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第三十三条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司
档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第三十四条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议报
送深圳证券交易所备案或公告。
第三十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《深圳证
券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的有关规定执行。
本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订，报股东会审议通过。
第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，自股东
会审议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
