东方明珠新媒体股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
[2025年12月22日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过]
第一条 为了规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人（以
下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
信息披露事务管理》及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，
在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本
制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导
投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、
豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所
上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披
露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露
国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露
该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等
方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风
险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司对特定信息作披露暂缓、
豁免披露处理，应履行如下内部审批程序：
（一）公司相关部门、单位或信息披露义务人认为特定信息符
合本制度规定的信息披露暂缓或豁免情形的，应当向董事会办公室
提交经该部门、单位负责人审核同意或信息披露义务人个人填写的
《信息披露暂缓与豁免事项内部审批表》（详见附件一）列明信息
披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据、期限，同时提交《内幕
信息知情人名单》（详见附件二）及书面《保密承诺书》（详见附
件三）等材料。申请人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整
性负责。
（二）董事会秘书应当在两个交易日内对申请人提交的有关
材料进行审慎核查，并提出审核意见。如特定信息不符合暂缓或豁
免披露条件的，应及时披露相关信息。
（三）经审慎判断，董事会秘书认为有关事项符合本制度规定
的信息披露暂缓或豁免情形的，应提交公司董事长签字确认。
（四）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，经董事长签字确认后，相关文件由董事
会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应
当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定
期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日
常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的
事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕
信息知情人名单等事项。
第十条 因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，
对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，
不得利用该等信息进行任何内幕交易。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密
后，出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息已经泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（三） 有关信息难以保密。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并说明将该信息
认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关
知情人买卖证券的情况等。
第十二条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对
于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因
已经消除，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的有关责任人
采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露事务管理制度》中的
责任追究条款执行。
第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《
股票上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定。
第十四条 公司相关信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免业务
参照本制度执行。公司其他相关信息披露制度中若有与本制度不一致
的条款，以本制度为准。
第十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规
章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定执行。
第十六条 本制度自董事会通过之日起生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
附件一：
东方明珠新媒体股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项内部审批表
申请部门 申请人 申请时间
暂缓/豁免披露
的内容
暂缓/豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
（如使用）
是否已填报内幕
□是 □否
信息知情人名单
内幕信息知情人
是否已书面承诺
□是 □否
保密
申请部门负责人
审核意见
董事会秘书审核
意见
董事长审核意见
登记人：
附件二：
内幕信息知情人名单
报送人： 报送时间：年 月 日
序号 姓名 身份证号码 知悉时间 知悉地点 知悉途径
与方式
附件三：
保密承诺函
本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉公司的《公
司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定，本人承诺：
本人将严格依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——信息披露事务管理》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》中关于
内幕信息知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披露
信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信
息；不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或
通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股
票及其衍生品交易价格。
承诺人： 年 月 日
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