华宝证券股份有限公司
关于
重庆钢铁股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二五年十二月
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》及相关法律法规的规定，华宝证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”）对《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》进行了审慎核查，并出具本
财务顾问报告。
本财务顾问遵循证券行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并特此作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关信息均由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其所提供信息的真实性、准确性和完整性；
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序进行核查，所发表的意见仅限于收购报告书正文所列内容。除中国证监
会另有规定外，本财务顾问不对本次收购所涉及的其他方面发表意见；
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对任何人的投资建议，投
资者依据本报告所作的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任；
（四）本财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载
的信息，亦未授权任何机构或个人对本报告进行解释或说明；
（五）本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律
意见书等信息披露文件全文。
二、财务顾问承诺
华宝证券郑重承诺：
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（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立财务顾问协议，明确约定持续督导事项及职责。
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三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录及其他附加义务的核
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
八、对收购人作出本次收购决定所履行的必要的授权和批准程序的核查 ..... 11
十三、关于收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
收购人之一华宝投资有限公司，认购重庆钢铁本次向特
华宝投资、本公司 指
定对象发行 A 股股票的投资者
上市公司、重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
本次收购 指 华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为
本次发行 指 重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为
《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东
中南钢铁 指 宝武集团中南钢铁有限公司
中钢设备 指 中钢设备有限公司
武汉宝信 指 宝信软件（武汉）有限公司
中钢重机 指 中钢集团西安重机有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
宝丞炭材 指 重庆宝丞炭材有限公司
中钢洛耐院 指 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司
宝武重工 指 宝武重工有限公司
重庆朝阳 指 重庆朝阳气体有限公司
中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、
一致行动人 指 中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工
程、宝武重工及重庆朝阳
华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其他收购人
收购人 指
的控股股东
宝钢股份 指 中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司
重钢集团 指 中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公司
中钢集团 指 中国宝武子公司中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资本 指 中钢资本控股有限公司
中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢洛耐 指 中钢洛耐科技股份有限公司
中钢科技 指 中钢科技发展有限公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
宝武碳业 指 宝武碳业科技股份有限公司
鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》
《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司
本财务顾问报告、本报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问 指 华宝证券股份有限公司
律师、法律顾问、君合律所 指 君合律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号－上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注；本报告中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对
上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
经查阅《收购报告书》相关内容及华宝投资出具的说明，本次收购的目的如
下：
华宝投资基于自身业务定位及对重庆钢铁发展前景的信心，为支持上市公司
持续发展，提升上市公司的抗风险能力，决定认购重庆钢铁本次向特定对象发行
的全部 A 股股票。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录及其他
附加义务的核查
（一）对收购人主体资格的核查
收购人为认购重庆钢铁本次向特定对象发行的 A 股股票的华宝投资，及其
一致行动人中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、中钢重机、
宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工程、宝武重工和重庆朝阳等 13 家公
司。截至本财务顾问报告出具日，除华宝投资外，一致行动人未参与本次认购的
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决策。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为
指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文
件上签字盖章。
华宝投资的控股股东为中国宝武，华宝投资的实际控制人为国务院国资委，
经营范围为对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除
经纪），产权经纪。法定代表人胡爱民，注册地址为中国（上海）自由贸易试验
区世纪大道 100 号 59 层西区，统一社会信用代码 913100001322288169。
中国宝武的实际控制人为国务院国资委。中国宝武的经营范围为出版物零售；
出版物批发；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服
务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。法定代表人为胡望明，注册地
址 为 中 国 （ 上海 ） 自 由 贸 易 试验 区 世 博 大 道 1859 号 ，统 一 社 会信 用 代 码
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司:
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，符
合《收购办法》第五十条要求，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
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作为本次向特定对象发行的 A 股股票的认购人，华宝投资最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 8,945,041.44 8,379,437.66 7,168,895.20
总负债 6,080,622.74 5,592,894.33 4,458,826.94
净资产 2,864,418.70 2,786,543.33 2,710,068.26
营业收入 352,794.34 341,449.44 310,657.79
净利润 113,777.41 114,167.05 114,815.51
资产负债率 67.98% 66.75% 62.20%
净资产收益率 3.56% 3.78% 3.89%
华宝投资承诺用于认购本次发行的资金为自有或自筹，已就履行收购义务所
需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
经核查，本财务顾问认为：华宝投资作为本次向特定对象发行的 A 股股票的
认购人具备收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理上
市公司的能力。同时，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市
公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续
督导职责。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人
的变化，上市公司的经营管理亦不受本次收购的影响。收购人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（四）对收购人诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内
未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（五）对收购人其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义
务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，华宝投资的董事、高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应
承担的义务和责任。
收购报告书披露后，本财务顾问将督促收购人及其董事、高级管理人员进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，中国宝武为其他收购人的控股股东，
中国宝武的实际控制人为国务院国资委。收购人的股权结构图如下：
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经核查，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人的方式真实、准确和完整。收购人控股股东、实际控制人收购人
重大事项的支配系通过相关合法、合规的程序进行的。
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查
作为本次向特定对象发行的 A 股股票的认购人，华宝投资承诺本次收购所需
资金全部来源于公司的自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定；本次收购所需资金不存在直接或间接来源于重
庆钢铁及其关联方（华宝投资除外）的情形；本次收购所需资金亦不直接或间接
来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
经核查，华宝投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹
资金，资金来源合法。
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七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本次收购全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人作出本次收购决定所履行的必要的授权和批准程
序的核查
（一）本次收购已履行的程序
及相关事宜。
投资免于以要约收购方式增持股份等相关议案；
（二）本次收购尚需履行的审批程序
华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票实施本次收购，
本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A 股
要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的
批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武
批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
经核查，上市公司和华宝投资已就本次收购履行了其内部必要决策程序。本
次发行尚需履行上述程序后完成实施。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购不涉及上市公司控制权变化，不涉及过渡期间保持上市公司稳定经
营的相关安排。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及过渡期间保持上市公司稳定经营
的安排。
十、对收购人提出的后续计划安排的核查
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截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一)未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。
如因上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主
营业务进行调整的，收购人将严格按照法律、法规等相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
(二)未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无未来 12 个月内对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司及其子公司实施上述相关计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
(三)对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者合意。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任
董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的
章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
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(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
(六)上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的
计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织
结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，收购
人暂无对上市公司造成重大影响的计划或安排。若未来基于上市公司的发展需求
拟对上市公司的计划或安排进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。收购人对上市公司提出的后续计划不会
对其持续发展产生不利影响。
十一、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
收购人控股股东中国宝武已就保持上市公司的独立性出具了承诺函。本次收
购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，继续合法合规行使股东权利并履
行相应的义务，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公
司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。本次收购对上市公司的独立性不会产生负面影响。
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经核查，本财务顾问认为：收购人将继续保持与上市公司之间资产、人员、
财务、机构及业务的独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生新
的同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，收购人控股股东中国宝武已出具《关于与上市公司避免同
业竞争的承诺函》作出相应安排，承诺函的主要内容如下：
“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重
合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，承诺有效期自原有承诺函基础
上延长 3 年，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；
前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份
对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行
的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进
行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城
钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异
化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限
于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管
理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及
的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策
允许的范围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行
必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事
项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
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争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项
目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行
正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，收购人已出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，对避
免同业竞争作出了相关安排，不会对上市公司的持续发展产生不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
华宝投资与重庆钢铁同受中国宝武控制，因此本次收购构成关联交易。除此
之外，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之间产生新增的关联交易
事项。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人控股股
东中国宝武将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如
下：
“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝
武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和
重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。
造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已明确规范与上市公司的关联交易，不会
对上市公司产生不利影响。
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查
经核查，本次收购由华宝投资通过认购重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票
实施，认购的股份不存在权利限制情况。截至本财务顾问报告出具日，除上市公
司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购不存在其他补偿安
排。
十三、关于收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者合意的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人与上市公司及其
子公司之间存在接受服务、购买商品、采购固定资产、建筑服务、销售产品及提
供服务等类型的关联交易，且合计金额超过 3,000 万元。收购人以及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，
详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中
关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收
购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大
交易。
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A 股票构成关联交易。在上市公
司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规
以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，存在上市公司的董事、高
级管理人员从收购人到上市公司任职、因手续时间差由原单位代付部分薪酬产生
相关关联交易的情况，且合计金额超过 5 万元。该等关联交易已履行相关信息披
露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公
告中关联交易相关内容。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、
监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的
上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除已披露的关联交易及
本次认购事项外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司、
上市公司的董事、高级管理人员之间不存在其他重大交易。双方未就未来任职安
排达成任何协议或合意，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、合意或安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市
公司利益的其他情形的核查
经核查，本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不存在原
控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对免于要约收购的核查
本次收购前，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A 股股份
公司股份的比例将超过 30%。根据《收购办法》的相关规定，华宝投资认购本
次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约”的规定，华宝投资已与重庆钢铁签署附条件生效
的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本
次向其发行的股份。经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收
购办法》第六十三条的规定。
经核查，本财务顾问认为：经重庆钢铁股东会批准后，本次收购将符合《收
购办法》规定的免于发出要约的情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次收购事实发生前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票
的情况；作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本
次收购事实发生前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。
未参与本次收购决定、且未知悉有关收购信息的一致行动人的董事、监事及
高级管理人员及其直系亲属，已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》第四十五条规定，提出免于披露相关交易
情况的申请。
若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与上述情况不符，则以其查询结
果为准，上市公司将及时公告。
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
请其他第三方的情形
本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在
未披露的聘请第三方行为。
收购人聘请华宝证券担任财务顾问、君合律所担任法律顾问，均为本次收购
依法聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方
行为。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规
定。
十八、财务顾问结论性意见
华宝证券已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《16
号准则》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查
和验证。
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规的规定，收购报告书的编制
符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，有充分理由确信收
购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘加海
投资银行业务部门负责人：
严 曜
内核负责人：
孙小丽
财务顾问主办人：
李卫民 张志孟 赵芃稷
华宝证券股份有限公司
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