上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第四次临时股东会
于 2025 年 12 月 22 日（星期一）14 点在上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际
夏广晟律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法
规、其他规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议
事规则》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员
的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意
见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东
会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所
审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发
表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不
限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整
的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
本次股东会由公司董事会根据董事会会议决议召集。2025 年 9 月 30 日，公
司在上海证券交易所网站刊登了《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-065），决定于 2025 年 12 月 18 日 14 点在上海市浦东新区秋
月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会议室召开 2025 年第四次临时股东会，本
次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2025-
的召开时间延期至 2025 年 12 月 22 日。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 22 日 14 点在上海市浦东新区秋月路
通过交易系统投票平台的投票时间为：2025 年 12 月 22 日的 9:15—9:25，9:30—
公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公
告告知全体股东，并确定股权登记日为 2025 年 12 月 12 日。
本所律师认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》
《股东会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。参加本次股东会的股东及股东代表（包括委
托代理人）共有 218 人，代表有表决权的股份 315,041,245 股，占公司有表决权
股份总数的 72.6105%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理
人）12 人，代表有表决权的股份 235,047,566 股，占公司有表决权股份总数的
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表决权的 79,993,679 股，占公司有表决权股份总数的 18.4368%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2025 年 12 月 12 日，即公司公告
的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委
托代理人）的资格，其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
除上述出席本次股东会的股东及股东代表外，公司董事、高级管理人员及本
所律师以现场或线上出席方式出席或列席了本次股东会现场会议。
本所律师认为，本次股东会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》
《股
东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的
规定。
三、关于本次股东会的议案
本次股东会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东会的
职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东会规则》和《公
司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定的
程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票
结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。根据现场出席会议股东的表
决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果，本次股东会表决情况
如下：
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
非累积投票议案
关于公司符合发行股
份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案
本次发行股份及支付
现金购买资产
发行股份的种类、面
值及上市地点
定价基准日及发行价
格
交易金额及对价支付
方式
发行股份的种类、面
值及上市地点
定价基准日及发行价
格
发行对象、金额及数
量
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于本次交易方案调
议案
关于本次交易构成关
联交易的议案
关于《公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要
的议案
关于签订附条件生效
的《发行股份及支付
补充协议》和《业绩补
偿协议》的议案
关于本次交易履行法
定程序的完备性、合
规性及提交的法律文
件的有效性的议案
关于相关主体不存在
《监管指引第 7 号》及
《自律监管指引第 6
号》不得参与任何上
市公司重大资产重组
情形的议案
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于公司股票价格在
本次交易首次公告日
前 20 个交易日内波动
情况的议案
关于公司本次重组前
资产的议案
关于本次交易符合
四条规定的议案
关于本次交易构成
《上市公司重大资产
重组管理办法》规定
的重大资产重组但不
构成重组上市情形的
议案
关于本次交易符合
《上市公司重大资产
重组管理办法》第十
一条、第四十三条和
第四十四条规定的议
案
关于公司不存在《上
市公司证券发行注册
管理办法》第十一条
规定的不得向特定对
象发行股票的情形的
议案
关于本次交易采取的
的议案
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于本次交易符合
《上市规则》第 11.2
条《持续监管办法》第
二十条《重大资产重
组审核规则》第八条
规定的议案
关于评估机构的独立
性、评估假设前提的
合理性、评估方法与
评估目的的相关性以
及评估定价的公允性
的议案
关于本次交易摊薄上
及填补措施的议案
关于本次交易中不存
在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或
个人的议案
关于本次交易定价的
议案
关于批准公司本次交
易相关的加期审计报
告、备考审阅报告和
评估报告的议案
关于提请股东会授权
董事会及其授权人士
全权办理本次交易相
关事宜的议案
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
非累积投票议案
关于公司符合发行股
份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案
本次发行股份及支付
现金购买资产
发行股份的种类、面
值及上市地点
定价基准日及发行价
格
交易金额及对价支付
方式
发行股份的种类、面
值及上市地点
定价基准日及发行价
格
发行对象、金额及数
量
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于本次交易方案调
议案
关于本次交易构成关
联交易的议案
关于《公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要
的议案
关于签订附条件生效
的《发行股份及支付
补充协议》和《业绩补
偿协议》的议案
关于本次交易履行法
定程序的完备性、合
规性及提交的法律文
件的有效性的议案
关于相关主体不存在
《监管指引第 7 号》及
《自律监管指引第 6
号》不得参与任何上
市公司重大资产重组
情形的议案
关于公司股票价格在
本次交易首次公告日
前 20 个交易日内波动
情况的议案
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于公司本次重组前
资产的议案
关于本次交易符合
四条规定的议案
关于本次交易构成
《上市公司重大资产
重组管理办法》规定
的重大资产重组但不
构成重组上市情形的
议案
关于本次交易符合
《上市公司重大资产
重组管理办法》第十
一条、第四十三条和
第四十四条规定的议
案
关于公司不存在《上
市公司证券发行注册
管理办法》第十一条
规定的不得向特定对
象发行股票的情形的
议案
关于本次交易采取的
的议案
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表决结果
序号 议案名称 占有效表决股
同意票 反对票 弃权票
份
关于本次交易符合
《上市规则》第 11.2
条《持续监管办法》第
二十条《重大资产重
组审核规则》第八条
规定的议案
关于评估机构的独立
性、评估假设前提的
合理性、评估方法与
评估目的的相关性以
及评估定价的公允性
的议案
关于本次交易摊薄上
及填补措施的议案
关于本次交易中不存
在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或
个人的议案
关于本次交易定价的
议案
关于批准公司本次交
易相关的加期审计报
告、备考审阅报告和
评估报告的议案
关于提请股东会授权
董事会及其授权人士
全权办理本次交易相
关事宜的议案
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会
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规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2025 年第四次临时股东会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规
则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决
结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司 2025 年
第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 源
负责人： 经办律师：
沈国权 夏广晟
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