北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京钢研高纳科技股份有限公司（以
下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人
员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董
事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连任选举时可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人
数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源管理部
门专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
证券部门负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会应当根据公司实际需要召开会议，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
会议通知应于会议召开3日前发出，但经全体委员一致同意，可以
豁免前述提前通知期限。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送达等方式进行通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；在保障委
员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯
表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。原《北京钢
研高纳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废
止。
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