北京钢研高纳科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人
员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除非法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离
职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规
定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职前均需按照公司内部有关规定，
办理离职手续或移交手续。
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完
毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履
行其作出的下列承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或
者豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定作出的承
诺；
（二）除第（一）项明确的情形外，公司在重大资产重组中按照业
绩补偿协议作出的承诺；
（三）其他承诺人已明确做出的承诺。
公司有权要求离职董事、高级管理人员制定书面履行方案及承诺，
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，
离职后应当遵守该等约定。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响
干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。
第十三条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍
然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每
年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高
级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政
法规、深圳证券交易所或公司其他制度对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。离职董事、高级
管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员
的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合
理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收
到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公
司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁
布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制
度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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