北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为优化北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）
治理结构，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人
士的独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委
员负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连任选
举时可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，工作组由证券
部门、内部审计部门及相关部门人员共同组成，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及检查公司财务，审阅财务报告并发表书面意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会其他职权；
（七）董事会授权的其他事宜及法律法规、证券交易所相关规定
和《公司章程》中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要
包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，并对外部
审计机构的聘用、解聘和续聘进行监督；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作的职责主要包
括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会监督及检查公司财务，审阅公司的财务报
告并对其发表书面意见的职责主要包括：
（一）监督及检查公司财务，审阅公司的财务报告，对财务报告
的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通的职责主要包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十五条 审计委员会行使其他职责还包括：
（一）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（三）按程序提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）按照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（七）法律法规规定的其他职责。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十八条 审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料。主要职责是：
（一）负责向审计委员会汇报相关工作；
（二）应审计委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面
资料和信息；
（三）应审计委员会要求组织会议材料；
（四）列席审计委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意
见；
（五）反馈审计委员会提出的工作建议采纳情况。
第十九条 审计委员会根据提供的资料、对相关事项做出评议，
并将形成的提案提交董事会讨论。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委
员会委员提议召开，或者召集人认为有必要时召开。会议召开应提前
通知，形式可据实以书面、邮件、电话等方式发送，通知对象包括全
体委员和列席人员，委员收到会议通知后，应当及时反馈是否能出席。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过，董事会秘书、证券部门以及工作支持部门负责人
可列席会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决，必要时，可
以采取通讯表决的方式召开。因委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
审计委员会决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》
规定致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以
免除责任。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十八条 公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司应在披露年度报告的同时在交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和会议的召开
情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时
披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计
委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。原《北京钢
研高纳科技股份有限公司董事会审计委员会工作实施细则》同时废止。
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