常柴股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（已经董事会 2025 年第十次临时会议审议通过）
第一条 为进一步规范常柴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会
议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限
可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式或现场与电子通讯相
结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如
有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项、第十条、第十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、总会计师及相关部门、人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度自公司2025年12月22日董事会审议通过之日起生效。
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