证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2025-085
中国有色金属建设股份有限公司
关于全资子公司收购 Raura 公司股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。
审批完成，本次交易涉及的事项尚存在不确定性。
S.A.（以下简称“Raura 公司”或“标的公司”）生产的矿产品价格存在波动性；
标的公司位于秘鲁，标的公司的后续运营受国际政治、宏观环境等因素影响，
存在不确定性。
估算值不一致的风险。
一、本次交易概述
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19
日召开第十届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于全资子公司收购 Raura 公
司股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司全资子公司中色新加坡有限公司（英
文名称“NFC METAL PTE. LTD.”，以下简称“中色新加坡”）与 Breca Minería
S.A.C.（以下简称“Breca 公司”或“交易对方”）签署《股权买卖协议》（以
下简称“SPA”或“交易协议”），中色新加坡以 10,592.4416 万美元收购 Breca
公司及其关联人持有的标的公司普通股及投资股合计约 99.9004%股权，收购价
格参照标的公司截至 2025 年 7 月 31 日的估值结果确认。标的公司的主要资产为
位于秘鲁的 Raura 锌多金属矿（以下简称“项目”或“本项目”）和一座为矿山
供电的水电站。北京时间 2025 年 12 月 19 日，中色新加坡与 Breca 公司签署 SPA，
待本次收购完成后，中色新加坡将持有标的公司 99.9004%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规
定，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司与交易对方不存在关联关系等可能造成利益倾斜的其他关系，交易对方
不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
股合计持有的 Raura 公司 99.9004%股权。
股无投票权。
本次交易前，截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东 权益性质 持股数量 占总股本比例
Breca 公司 普通股 662,240,025 94.3463%
其他股东 普通股 21,989 0.0031%
Breca 公司 投资股 25,600,191 3.6471%
Breca 公司关联方 投资股 13,385,660 1.9070%
其他股东 投资股 676,982 0.0964%
Breca 公司及其关联人小计 701,225,876 99.9004%
合计 701,924,847 100.0000%
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
股东 权益性质 持股数量 占总股本比例
中色新加坡 普通股 662,240,025 94.3463%
其他股东 普通股 21,989 0.0031%
中色新加坡 投资股 38,985,851 5.5542%
其他股东 投资股 676,982 0.0964%
中色新加坡小计 701,225,876 99.9004%
合计 701,924,847 100.0000%
注：上表数据分项与合计的差额，由计算尾差导致。
单位：千美元
项 目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 367,706 382,147
负债总额 275,662 273,839
资产负债率 74.97% 71.66%
其中：银行贷款总额 125,148 125,377
流动负债总额 77,474 89,434
净资产 92,044 108,308
项 目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-7 月（经审计）
营业收入 171,940 104,517
利润总额 12,813 15,965
净利润 13,345 13,831
利，不存在妨碍权属转移的其他情况。
权利的条款。
在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为交易
对手方提供财务资助的情况。
四、标的公司涉及矿业权的情况
秘鲁地质、采矿和 批准面积 有效面积
序号 名称 特许权类型 所有权人 状况 备注
冶金研究所编号 （公顷） （公顷）
目前唯一
ACUMULACION
RAURA
权
EXPECTATIVA I
EXPECTATIVA
III
EXPECTATIVA
IV
EXPECTATIVA
V
EXPECTATIVA
VI
矿权申请
中
秘鲁地质、采矿和 批准面积 有效面积
序号 名称 特许权类型 所有权人 状况 备注
冶金研究所编号 （公顷） （公顷）
CONCENTRADO 加工/选矿特
RA RAURA 许权
注：（1）秘鲁采矿特许权是基于其《矿业法》（第 28518 号）及宪法设立的排他性矿产开发权利，秘
鲁采矿特许权一次授予即涵盖勘探与开采权利，无需单独申请勘探许可，权利范围覆盖矿权内的所有地下
矿产资源，即对开采深度与矿种无明确限制；
（2）采矿特许权初始期限通常为 30 年，若到期时矿区仍有可开采矿产资源，即可按规定申请延期（每
次延期最长 20 年），无次数限制，仅在矿权内无矿可采的情况下撤销；
（3）秘鲁法律明确设立独立的加工特许权，主要涵盖选矿、冶炼、精炼流程，本项目具有独立的选矿
特许权（CONCENTRADORA RAURA），该特许权无时间限制，将跟随采矿特许权续存或撤销。
如上表所示，标的公司持有的矿业特许权包括 11 项采矿特许权、1 项矿权
申请及 1 项选矿特许权，无待缴纳的使用费和罚金，均处于良好状态。秘鲁当地
时间 2025 年 12 月 18 日，SHUCSHAPAJ 2 采矿特许权由 Breca 公司旗下矿业子
公司所有变更为标的公司所有，其他矿业权的权属最近三年未发生变更。
标的公司当前全部采矿作业均位于“ACUMULACION RAURA”这一宗采
矿特许权区内，项目资源量、未来排产计划、经营预测和项目估值，均仅针对这
一宗采矿特许权，不涉及其他矿业权。其他矿业权因目前尚未开展实质性勘探与
开发工作，暂未形成明确的资源量与储量数据。待项目交割完成后，公司将制定
针对性的勘探计划，逐步开展该部分矿业权的资源勘探工作。
Raura 锌多金属矿为矽卡岩型铅锌矿，伴生银铜；项目位于秘鲁利马大区奥
永省，ACUMULACION RAURA 采矿特许权面积 9,271 公顷；矿山为在产地下
矿山，采选规模 100 万吨/年（3,000 吨/日）。截至 2024 年 12 月 31 日，该采矿
特许权内保有资源量及储量信息见下表：
矿石量 Zn Pb Ag Cu Zn 金属量 Pb 金属量 Ag 金属量 Cu 金属量
资源量级别
Mt % % g/t % 万吨 万吨 吨 万吨
探明 6.56 4.81 1.43 78.4 0.24 31.52 9.37 514 1.57
控制 12.76 5.90 0.98 54.4 0.38 75.32 12.50 695 4.88
探明+控制 19.32 5.53 1.13 62.6 0.33 106.85 21.87 1,209 6.45
推断 10.67 5.11 1.21 62.1 0.51 54.51 12.91 663 5.47
资源量合计 29.99 5.38 1.16 62.4 0.40 161.37 34.78 1,872 11.92
矿石量 Zn Pb Ag Cu Zn 金属量 Pb 金属量 Ag 金属量 Cu 金属量
储量级别
Mt % % g/t % 万吨 万吨 吨 万吨
证实储量 1.93 5.81 1.36 81.8 0.23 11.21 2.62 158 0.44
可信储量 7.43 6.53 0.79 52.9 0.38 48.52 5.87 393 2.82
储量合计 9.36 6.38 0.91 58.9 0.35 59.73 8.49 551 3.26
本次收购完成后，公司将通过中色新加坡持有标的公司 99.9004%股权，公
司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。Raura 锌
多金属矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。
指标 单位 2022 年 2023 年 2024 年
生产指标
采矿量 吨 370,253 924,184 1,031,460
矿石处理量 吨 385,529 939,522 1,024,804
入选品位
Zn % 4.50% 4.47% 5.51%
Pb % 0.86% 1.09% 1.19%
Ag 盎司/吨 2.04 2.03 1.84
Cu % 0.18% 0.24% 0.25%
精矿销售
锌精矿销量 吨 29,304 72,569 98,884
锌精矿售价 美元/吨 991 831 1,108
铅精矿销量 吨 4,425 13,944 16,843
铅精矿（含银）
美元/吨 3,309 3,103 3,197
售价
铜精矿销量 吨 387 1,949 2,023
铜精矿（含银）
美元/吨 2,964 2,762 3,209
售价
财务指标
总营业收入 千美元 44,823 108,259 171,940
净利润 千美元 -34,914 -45,105 13,345
注：银金属主要赋存在铅精矿与铜精矿中，2024 年铅精矿平均银含量为 3,008g/t，铜精矿平均银含量
为 1,244g/t。
（1）本项目地下开采已经得到必要的环保审批和安全生产许可，过去三年
无重大环保和安全生产相关事故。
（2）本项目每年需要进行常规的环境质量监测工作，具体内容包括：水质
监测、空气质量和噪音监测、土壤和沉积物质量监测、生物学监测、冰川学监测
等，本项目该等环保相关投入符合秘鲁国家环保政策要求。
（3）本项目属于常规地下开采，不属于高危生产。依照秘鲁国家安全生产
主管部门要求，本项目制定了职业健康与安全计划，并进行持续改进和调整，此
外亦开展主要风险源识别工作，包括关键部件故障、爆破事故、接触高压电、滑
坡或者滚石、高空下坠等。
标的公司已按照秘鲁国家的相关规定缴纳了矿业权相关费用，无欠缴情况。
况。
审批完成。
（1）标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实
际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。
（2）汇率风险
本次收购的现金对价以美元支付，若协议签署日至实际支付日期间美元兑人
民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风险。
（3）安全环保的风险
基于行业特点，标的公司可能存在安全生产、环保政策等风险。
（4）矿产品价格波动的风险
标的公司主要产品为锌、铅、银、铜等有色金属，国际大宗商品价格波动受
国际经济环境影响，如果未来国际经济环境变化导致锌、铅、银、铜的价格下滑，
将会使标的公司未来的盈利能力受到一定影响。
（5）法律、政策风险
标的公司是在秘鲁成立的公司，本次收购须符合秘鲁、新加坡及中国的相关
法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动，
进而使交易无法完成的风险。
（6）管理和经营风险
公司与标的公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制
度等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。矿产资源采
选是一项复杂的系统工程，未来公司将利用自身多年在矿山经营管理领域积累的
丰富的经验及得力人才，加强对标的公司管理，提高标的公司盈利能力。
（7）税收政策变化风险
标的公司所在国关于矿业权的税收政策可能发生变化，将对标的公司的实际
收益产生影响。
五、交易协议的主要内容
卖方：Breca 公司
买方：中色新加坡
双方将根据协议约定的漏损机制，对标的公司自锁箱日到交割日的漏损进行
调减，并基于成交金额加计自锁箱日到交割日的利息。
天的实际状态作为交割基准。锁箱日起，标的公司的经营利润、亏损、现金流等
经济损益均归买方所有。
买价款。
交割须以下列先决条件在交割时或之前得到满足或豁免为前提：（1）双方
共同先决条件：中国境外投资备案，秘鲁反垄断审批完成。（2）卖方履行义务
的先决条件：关联公司债务 1,000 万美元（截至 2025 年 7 月 31 日）全额偿还，
卖方集团对标的公司 12,600 万美元金融债务（截至 2025 年 7 月 31 日）的担保
获得完全无条件解除，出售投资股的关联人已取得其所持投资股的税务成本证明
等。（3）买方履行义务的先决条件：收到应交付文件，卖方发出控制权变更通
知，未发生任何构成重大不利影响的事实或事项等。
根据交易协议，原则上交割应在交易协议签署后 120 天（“终止日期”）内
完成，如因政府机构审批原因，终止日期可适当延长：（1）如中国监管审批未
能在终止日期前完成，则终止日期可自动延长 60 天；（2）如果秘鲁反垄断审批
进入第二阶段，则终止日期可自动延长 165 个工作日。如果双方未能在上述终止
日期后 30 天内就终止日期的进一步延长达成协议，则任何一方均可通过向其他
方发出终止通知来终止交易协议，但因对本协议项下的义务构成重大违反而实质
性地导致交割先决条件未能实现的任何一方不得行使终止权。
得进行包括发行股份、质押或担保等重大行为；但卖方在紧急事件、锁箱报表已
披露事项、遵守强制法律、履行交易协议项下义务这四类情形下可采取相关行动
并依规通知买方。
（1）任何一方应就另一方因该方违反 SPA 项下任何保证、承诺或义务而遭
受或发生的全部损失，向另一方作出赔偿并使其免受损害；
（2）SPA 约定了单项 SPA 索赔门槛和最低 SPA 索赔门槛总额等常规条款，
但是卖方违反基本保证所引起或导致的索赔不受此类限制；
（3）卖方总赔偿责任限制：SPA 分别针对与基本保证相关的索赔、税务相
关的 SPA 索赔、与非基本保证相关的索赔约定了卖方赔偿责任上限。卖方的总
赔偿责任不得超过企业价值的 100%；
（4）索赔期限：买方应在交割日起两年（“通知期限”）内向卖方发出该
SPA 索赔的书面通知。在通知期限届满后，买方不得就其遭受的任何损失向卖方
提出任何 SPA 索赔。
（1）买方支付反向终止补偿金的触发条件为中国政府审批未取得、或所有
先决条件已满足但未履行交割义务。卖方支付终止补偿金的触发条件为卖方违反
排他性义务、未满足其负责的先决条件导致未能交割、或所有先决条件已满足但
未履行交割义务；
（2）如果买方在规定期限内未能取得秘鲁反垄断审批，则需支付反垄断相
关补偿金。买方应尽最大努力取得秘鲁反垄断审批；但是如果秘鲁反垄断审批机
构出具附条件审批，且该条件为要求标的公司或中国有色矿业集团有限公司剥离
资产或业务、或者限制标的公司矿产品出口到中国，则买方有权拒绝该等条件，
因此而无法取得秘鲁反垄断审批时视为买方已经满足最大努力义务，无需承担反
垄断相关补偿金。
卖方有义务促使且确保出售投资股的卖方关联人在交割时将其各自持有的
投资股份转让给买方。
六、交易涉及的其他安排
本次收购不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，如因业
务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及
信息披露义务。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不影响公司与控股股
东及其关联人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购顺利实施，将有效增强公司矿产资源保障能力，助力公司核心竞争
力的跃升，推动铅锌产业链高质量可持续发展。本次交易完成后，Ruara 锌多金
属矿项目正常运行将对公司未来经营成果产生积极影响。
本次交易尚需取得国家相关主管部门批准或备案，以及秘鲁政府反垄断审批
完成，本次交易涉及的事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公
司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
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