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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于常州天晟新材料集团股份有限公司
法律意见书
致：常州天晟新材料集团股份有限公司（贵公司）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受贵公司的委
托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下
简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互
联网投票系统予以认证；
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《股东会规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十五次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2025 年 12 月 6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上公开发布了《常州天晟新材料集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议届次、
召集人、召开时间、现场会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记
日及会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 12 月 22 日 14:30 在常州市天宁经济开发区
龙锦路 508 号常州天晟新材料集团股份有限公司 106 会议室召开，贵公司董事长
因公无法出席现场会议，由过半数的董事共同推举的董事徐奕先生主持本次会
议。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 22
日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系统
投票的具体时间为 2025 年 12 月 22 日 9:15 至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委
托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 202 人，代表股份 72,225,370
股，占贵公司有表决权股份总数的 22.1561%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的
股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于取消监事会、修订经营范围及<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
同意 71,807,360 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.4212%；
反对 398,010 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 20,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 71,771,160 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3711%；
反对 396,410 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 57,800 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意 71,777,760 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3803%；
反对 389,810 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 57,800 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（四）表决通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意 71,766,160 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3642%；
反对 402,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 57,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（五）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 71,763,160 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3600%；
反对 396,310 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 65,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（六）表决通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 71,772,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3724%；
反对 393,810 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 59,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（七）表决通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意 71,755,460 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3494%；
反对 396,210 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 73,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（八）表决通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
同意 71,795,360 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.4046%；
反对 356,310 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 73,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（九）表决通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意 71,788,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3945%；
反对 369,510 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 67,800 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十）表决通过了《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》
同意 71,820,260 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.4391%；
反对 359,810 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 45,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十一）表决通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
同意 71,789,560 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3966%；
反对 393,210 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 42,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十二）表决通过了《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
同意 71,773,260 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3740%；
反对 404,910 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 47,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十三）表决通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意 71,791,060 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3987%；
反对 388,710 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 45,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十四）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
同意 71,778,960 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3819%；
反对 402,210 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 44,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十五）表决通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
同意 71,750,160 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3420%；
反对 391,710 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 83,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十六）表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
同意 71,729,660 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 99.3137%；
反对 408,010 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 87,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第（一）项、第（二）项及第（五）项议案经出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（三）项、第
（四）项及第（六）项至第（十六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集
团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）
陈毅敏
经办律师（签字）
王佳琪
经办律师（签字）
侯燕玲
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