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北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
的
法律意见书
北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 6 层（100101）
电话：010-61848000 传真：010-61848009
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北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
致：悦康药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东会规则》
（2025 年修订）
（以下简称“《股东会规则》”）等规范性文件以及
《悦康药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北
京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2025 年 12 月 22 日下午在
北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼会议
室召开的 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并就本次会议的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表
决结果进行见证并出具本法律意见书。
本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的
身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，
该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料
的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见；本所律师并不对本次股东会所审议
的提案内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网
络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；本法律
意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于以上所述，本所律师根据《股东会规则》第六条和其他相关法律、行
政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、 关于本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
公司于 2025 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》，同意召开本次会议。《关于召
开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）于 2025 年 12 月
（http://www.sse.com.cn/）上。
会议通知载明了本次会议的会议召集人、召开时间、现场会议地点、会议召
开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议的登记办法及其他相关事项等内容。
（二）本次会议的召开
经本所律师核查，公司本次会议于 2025 年 12 月 22 日下午 14:00 在北京市
北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室如期
召开，本次会议由于伟仕先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内
容一致。
本次会议采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。本次股东会的网络
投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行（包括“交易系统投票平台”
以及“互联网投票平台”）。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为：2025 年
为：2025 年 12 月 22 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 关于出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的股东（或股东代理人）
根据出席本次会议的股东（或股东代理人）的登记资料（包括但不限于本次
股东会股权登记日的股东名册、法人股东的持股证明文件、法定代表人证明或授
权委托书、个人身份证明等）以及上海证券交易所股东会网络投票系统的网络投
票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司确认，出席本次会
议的股东（或股东代理人）共 164 名，代表有表决权的股份数为 238,323,538 股，
约占公司有表决权股份总数的 53.6184%。对于通过网络投票系统进行表决的股
东，由相应的交易系统投票平台和互联网投票平台验证其股东资格。
（二）列席本次会议的其他人员
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经本所律师查验，公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师以
现场结合通讯的方式列席了本次股东会。
（三）本次会议的召集人
本次股东会的召集人是公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次会议的人员及召集人资格符合《公司法》《股东会
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东会的议案
本次股东会的议案内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，
出席本次股东会的股东没有提出新的议案。
四、 关于本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场投票和网络投票方式就会议通知中列明的拟审议议案进行
了表决。根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的投票表决统计结果，本
次会议的具体议案和表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 48,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0647%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0000%。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
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东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 48,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0647%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0000%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 48,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0647%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0000%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 48,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0647%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0000%。
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表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 48,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0647%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0000%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
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所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
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其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发
行 H 股并上市相关事宜的议案》
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,534,545 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9353%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：同意 238,271,165 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9780%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 7,947 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0034%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,531,045 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9307%；反对 44,426 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0588%；
弃权 7,947 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0105%。
（八）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
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表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 44,426 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 238,274,665 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9794%；反对 48,873 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（九）审议通过《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理
制度的议案》
表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
北京 上海 广州 长春 南京 深圳 天津 郑州 成都 福州 珠海 武汉 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层 T +8610 61848000
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表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 238,279,712 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9816%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席本
次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（十）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议
案》
表决结果：同意 238,275,265 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9797%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0183%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中，中小股东表决结果为：同意 75,535,145 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9361%；反对 43,826 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0580%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（十一）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
表决结果：同意 238,275,265 股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.9797%；反对 43,826 股，占出席本次股东会的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0183%；弃权 4,447 股，占出
席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0020%。
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其中，中小股东表决结果为：同意 75,535,145 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9361%；反对 43,826 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0580%；
弃权 4,447 股，占出席会议中小股东所持股份 0.0059%。
（十二）审议通过《关于增选公司第三届董事会执行董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 237,592,099 股， 占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.6930%。
其中，中小股东表决结果为：同意 74,851,979 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.0323%。
（十三）关于增选公司第三届董事会独立非执行董事的议案
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 237,592,099 股， 占出席本次股东会的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.6930%。
其中，中小股东表决结果为：同意 74,851,979 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.0323%。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会
规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议
的人员资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》和《公司
章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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