天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规
定，特制定 2025 年第六次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文
件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹
安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及
董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会
议工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案
进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣
布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干
扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025 年 12 月 29 日（星期一）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(六)网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
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(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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议案一、关于公司 2026 年度开展期货、期权及外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司预计 2026 年度拟开
展期货、期权及外汇套期保值业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）开展期货、期权套期保值业务
近年来公司及其控股子公司生产所需原材料市场价格波动影响明显，为降低原材料
价格波动给公司生产经营带来的诸多不确定性风险，公司及其控股子公司拟利用期货、
期权工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展套期保值业务，规避价格风险，
保持公司经营业绩持续稳定发展，提升公司风险管理水平和行业竞争力。公司及其控股
子公司拟开展的商品期货、期权套期保值业务不以投机、套利为目的。
公司及其控股子公司拟开展期货、期权套期保值业务在 2026 年度任意时点占用的
交易保证金最高额度不超过人民币 30 亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超
过人民币 200 亿元，上述额度在投资期限内可循环滚动使用。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
公司及其控股子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于多晶硅、碳酸锂、铜、
铝、锡、白银等商品品种。交易场所包括但不限于上海期货交易所、广州期货交易所等
境内外经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构。
公司及其控股子公司拟开展期货、期权套期保值业务期间为 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士在额度范围和
有效期内具体实施上述套期保值业务相关事宜，并按照公司相关规定及流程进行操作及
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管理。
（二）开展外汇套期保值业务
公司及其控股子公司的出口业务和海外电站项目开发业务主要采用美元等外币进
行结算，且外币贷款等交易日益频繁。由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各
国货币波动的不确定性增强，为防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司
利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司及其控股子公司拟开展与日常经营联
系紧密的外汇套期保值业务。公司及其控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基
础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。
根据公司 2025 年底的外汇风险敞口、2026 年出口销售、外汇业务预测，2026 年外
汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过 10 亿美元（约合人民币
本次交易的资金来源为银行授信，不涉及募集资金。
本次交易的交易对方为具有外汇套期保值业务经营资格、经营稳健且资信良好的银
行等金融机构。结合资金管理要求和日常经营需要，公司及其控股子公司拟开展的外汇
套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产
品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、英
镑等。
公司及其控股子公司拟开展外汇套期保值业务期间为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年
效期内具体实施上述套期保值业务相关事宜，并按照公司相关规定及流程进行操作及管
理，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、交易风险分析及风控措施
公司及其控股子公司开展期货、期权及外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和
有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定风险，公
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司将严格按照内控制度和风险控制措施审慎操作，防范相关风险。
（一）开展期货、期权套期保值业务
（1）市场风险：理论上，各交易品种在临近交割期时，期货市场价格和现货市场
价格将趋于一致，基于现货的套期保值风险限制在合理的期现价差内。但在极个别的非
理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，有可能
对公司的套期保值操作带来影响，甚至造成损失。
（2）价格波动风险：当期货、期权行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的
价格区间进入套保或在预定的价格平仓，造成损失。
（3）政策风险：如期货、期权市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发
生剧烈波动或无法交易的风险。
（4）流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案
下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致
套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏
差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓的风险。
（5）内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内
控体系不完善造成风险。
（6）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造
成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应
风险。
（1）公司已制定《期货和衍生品交易管理制度》，对公司开展期货、期权套期保
值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的规定，建立有效的监督检查、
风险控制和交易止损机制，在整个套期保值操作过程中业务都将严格按照上述制度执
行。
（2）公司合理设置完善的期货、期权业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相
关部门和岗位的职责权限，严格在董事会、股东会批准的权限内办理公司套期保值业务。
同时，加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，增强风
险管理及防范意识。
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（3）公司套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的原材料相关的商品期货、期
权品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易
方案的同时做好资金测算，合理调度资金；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和
使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损。
（4）公司内审部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交
易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中可能出现的操作风
险。
（二）开展外汇套期保值业务
（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损
失的市场风险。
（2）市场风险：因国内外政治、经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业
务面临一定的市场判断风险。
（3）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控机制不完善而造成风险。
（4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会
影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限
或数额无法完全匹配。
（5）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（6）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失。
（1）将外汇套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，严格按
照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期、期权及上述
产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口收入等。
（2）严格控制外汇套期保值的规模，严格按照公司《期货和衍生品交易管理制度》
规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
（3）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注
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国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失，提升保值效果。
（4）公司已制定了《期货和衍生品交易管理制度》，该制度就公司外汇套期保值
业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要
求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
（5）公司内审部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交
易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及其控股子公司开展期货、期权及外汇套期保值业务是以正常生产经营为基
础，以规避和防范风险为目的，提高应对生产所需原材料价格、利率和汇率波动对公司
的经营业绩造成不良影响的能力，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
会计核算。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2026 年度开展期货、期权及外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
性分析报告》。
本议案已于 2025 年 12 月 12 日经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请
股东会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
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议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司近期转股数量较多且大多使用公司新增股份，引起公司总股本增加。同时为
适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，公司将董
事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上需增
加 ESG 和可持续发展相关职责等内容。综合上述事项，公司拟对《公司章程》进行相应
修订，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司 2023 年发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日开始转股，自 2025 年 8
月 22 日（即前次审议变更注册资本次日）至 2025 年 12 月 11 日，公司可转债累计转股
账户的库存股。故公司股本总数由 2,179,365,412 股增加至 2,342,567,686 股，相应注
册资本由人民币 2,179,365,412 元增至人民币 2,342,567,686 元。
二、修订《公司章程》的情况
因公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原
职责基础上增加 ESG 和可持续发展相关职责等内容。同时，可转换公司债券转股导致总
股本增加，现将《公司章程》中相关内容进行修订，修订条款具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 217,936.5412 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 234,256.7686 万元。
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 217,936.5412 万 第二十条 公司已发行的股份数为 234,256.7686 万股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第一百四十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员 第一百四十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照本章程和 会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会，
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
定。 董事会负责制定。
第一百四十三条 战略委员会由三名董事组成。战略委 第一百四十三条 战略与可持续发展委员会由三名董
员会的主要职责为： 事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责为：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略 （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略
规划，并向董事会提出建议； 规划，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事 （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事
会及时提出发展战略规划调整建议； 会及时提出发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向 （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向
董事会提出建议； 董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提 （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提
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出建议； 出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情 （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情
况； 况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 （七）审议公司可持续发展及 ESG 相关规划目标、绩
规定的以及董事会授权的其他事宜。 效、年度可持续发展/ESG 报告及其他重大事项，指导
监督公司可持续发展及 ESG 工作执行情况，并向董事
会提出建议；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定的以及董事会授权的其他事宜。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修
订尚需经公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续
工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>、制定部分管理制度的公告》（公告
编号：2025-124）及《天合光能股份有限公司章程》。
本议案已于 2025 年 12 月 12 日经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请
股东会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2026 年度申请综合融资额度及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，
超过人民币 1,400 亿元（或等值外币）的授信总额度。2026 年度，公司申请对外担保
额度不超过人民币 1,173 亿元（或等值外币），其中，公司及合并报表范围内下属子公
司互相提供担保额度不超过人民币 1,165 亿元（或等值外币），公司及下属子公司对合
并报表范围外部分主体提供担保额度不超过人民币 8 亿元（或等值外币）。担保范围包
括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类
包括一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。
实际担保额度、担保方式及担保期限等具体事宜以最终签署并执行的担保合同或金
融机构批复为准，上述申请额度及授权的有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公
司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具
体事项。
二、被担保人基本情况
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内全资或控股子公司及部分合
并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用
状况良好，均不属于失信被执行人，财务风险处于公司可控的范围之内。
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影响被
担保人
被担保人与
序 法定代表 偿债能
被担保人 成立时间 注册地址 经营范围 上市公司的
号 人、董事 力的重
关系
大或有
事项
有限公司 片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设
备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）； 无 本公司
从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏
产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
州）科技有限公 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；非
司 金属矿物制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技 无 全资子公司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
州）光电设备有 务信息咨询，转口贸易，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 无 全资子公司
限公司 展经营活动】
有限公司 无 全资子公司
有限公司 维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 无 控股子公司
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（盐城大丰）有 设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
无 控股子公司
限公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
州）有限公司 设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
无 控股子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
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Storage Cheong
Solutions Boon 无 控股子公司
(Singapore)pt
e.LTD
迁）光电有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口； 无 全资子公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
迁）科技有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 无 控股子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
迁）硅材料有限 技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
公司 太阳能热利用装备销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属 无 全资子公司
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
城）新能源有限 池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术 无 全资子公司
公司 进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亭湖）光电有限 活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 无 全资子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亭湖）科技有限 活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光 无 全资子公司
伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
台）光电有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
无 全资子公司
司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
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台）科技有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光 无 全资子公司
伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
州）科技有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；货物 无 全资子公司
进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
州）光电有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 无 全资子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
安）科技有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 无 全资子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
安）光电有限公 活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 无 控股子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
安）光伏材料有 技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
限公司 太阳能热利用装备销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属 无 全资子公司
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
乌）科技有限公 太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的
无 控股子公司
司 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
天合光能股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
海）晶硅有限公 设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；半导体器件专用设备销售；半导体器
司 件专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术 无 全资子公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
阳）晶硅有限公 设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；半导体器件专用设备销售；半导体器
司 件专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术 无 全资子公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
源开发有限公 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；
工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；海上风电相关系统研发；进出口代理；电子元器件
制造；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；电力电子元器
无 全资子公司
件销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发；新兴能源
技术研发；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制
造；新能源原动设备销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；科技推广和应用服务；发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
能源工程有限 设施的安装、维修和试验；电气安装服务；供电业务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；电子元器件制造；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
电子专用材料研发；电子产品销售；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发； 无 全资子公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能行业应用
系统集成服务；专业设计服务；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基
础设施运营；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；机动车充电销售；风力发电技术服务；
新能源原动设备销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；新材料技术研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
Renewable, Costanze soporte para la generación de energia solar, asi como elcerramiento de edificios con ventanas y
无 全资子公司
S.L. lli、吴滢 sus complementos estructurales ytecnicos. CNAE: 2511
江
(Spain) Lotti、 无 全资子公司
天合光能股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
Systems Jose
S.L.U. Maria
Fernande
z Chaves
(Luxembourg) 吴森、 products, photovoltaic equipment and components
Holdings Costanze 无 全资子公司
S.a.r.1. lli
Vincenzo
Energy 林明星 PROJECTS
无 全资子公司
Development TRADING, MODULES SALES,CELL AND WAFER SALES AND OTHER RELATED SALES
Pte. Ltd.
Solar(U.S.),l Zhu、
无 全资子公司
nc. Michael
Nelson
能源有限公司 供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件 无 控股子公司
制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
式能源有限公 业执照依法自主开展经营活动）
无 控股子公司
司 许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
源科技有限公 设备租赁；工程和技术研究和试验发展；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务。（除依法须经批
司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 无 全资子公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
能源有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
无 全资子公司
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产
品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气设备修
理；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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源有限公司 相关部门批准文件或许可证件为准）
无 全资子公司
一般项目：太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新能源有限公 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
司 一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏 无 控股子公司
设备及元器件销售；储能技术服务；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
能源有限公司 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太
阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售；风电场相关
无 全资子公司
系统研发；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
从事投资活动；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；
资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
能源有限公司 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、 无 全资子公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动））
源有限公司 场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
无 全资子公司
一般项目：太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；电池制造；光伏设备及元器件销售；工程管
理服务；标准化服务；光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：其他内容详见附表 1：《被担保人财务情况》。
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三、担保协议的主要内容
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司 2026 年度日常经
营需要，担保额度不超过人民币 1,165 亿元（或等值外币）。担保范围包括但不限于申
请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。公司及合并报表范围内
下属子公司应确保履行各类销售合同项下的责任和义务，除合同项下明确约定公司不需
要承担某项责任或义务的情况外，公司及下属子公司同意对部分下属子公司在合同项下
及相应项目项下的责任和义务承担连带保证责任，包括但不限于履约保障、质量保障、
预付货物及相关违约责任等。
（二）公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保
因公司电站业务发展需要，2026 年度公司计划对部分拟出售电站项目提供担保期
限不超过 6 个月的过渡性担保，担保方式为一般保证责任担保。预计 2026 年度公司及
下属子公司对该部分合并报表范围外主体提供担保额度不超过人民币 8 亿元（或等值外
币），担保期限不超过 6 个月。
目前相关担保协议尚未签署，上述预计授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度
和预计的担保额度，实际授信额度及担保金额、担保期限以及签约时间以最终签署并执
行的担保合同或金融机构批复为准。
四、担保的原因及必要性
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生
产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需
要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表
范围内的控股子公司。对于非全资控股子公司，公司要求其他股东按持股比例提供担保，
或在公司提供 100%担保的同时其他股东按持股比例对公司提供反担保。由于国资股东
对外担保需履行严格的审批程序，且剩余少数股东通常不具备担保能力，因此无法提供
担保。但公司对控股子公司拥有充分的控制权，能够有效管控其日常经营风险及决策，
故担保风险总体可控。
（二）公司及下属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保
天合光能股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议材料
公司存在小部分电站项目在其出售后因受让方内部原因无法立即完成担保置换的
情况，因此，2026 年度公司计划对小部分拟出售电站项目提供过渡性担保，担保方式
为一般保证责任担保。公司将约定定期获取被担保方财务报告，重点设置如受让方应
给予项目公司现金支持以降低项目公司贷款违约风险等风险预警条款，且该笔担保期
限不超过 6 个月，故风险总体可控。
具 体 内 容 及 附 表 1 详 见 公 司 2025 年 12 月 13 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度申请综合融资额度及担保额度预计的公告》
（公告编号：2025-126）。
本议案已于 2025 年 12 月 12 日经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提请
股东会审议。并提请股东会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公
司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具
体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定
为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
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