证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-90
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 196 人，可解除限售的限制性股票数量
为 246.5051 万股，占公司当前总股本的 0.02%。
手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公
告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第九届董事会第四十一次会
议（临时），审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议
案事项已获得 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司
股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐
工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3 月 24 日至 2023
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内
幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必
需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议
（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和
授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核
查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次
会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核
查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员
会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十九
次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十一
次会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的
意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的情况说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会审查，认为公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196 人，
可解除限售的限制性股票数量为 246.5051 万股，占公司当前总股
本的 0.02%。具体如下：
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划有关规定，预留授予部分限制性股票的第一
个限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月，第一个解除限
售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
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易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 1/3。
公司预留授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 28
日，因此预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2025 年 12 月
（二）预留授予部分第一个解除限售期条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
形，满足解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
解除限售期 业绩考核目标 务所(特殊普通合伙)出具
①2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同
的《2023年年度审计报告
行业平均水平或对标企业75分位水平； 》（苏亚审[2024]800号）
预留授予的限
②2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行 ：
制性股票第一
个解除限售期
业平均水平或对标企业75分位水平； 1、考核期内，公司2023
③2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配 年度的净资产收益率为
利润的30%。
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公
均水平，符合该项业绩考
司股东的净利润作为计算依据；
②激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行
核指标。
股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产 2、公司2023年度的净利
不列入当年及次年的考核计算范围。 润为5,326,470,288.96元，
且高于同行业平均水平，
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符合该项业绩考核指标。
例高于当年实现的可供
分配利润的30%，符合该
项业绩考核指标。
综上，公司层面业绩符合
前述考核指标要求，满足
本次解除限售条件。
激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施 励资格的198名激励对象
考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“ 中，196名激励对象个人
不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解 层面绩效考评结果为合
除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个 格，当期个人层面可解除
人当年计划解除限售额度。具体见下表： 限售系数为100%；2名激
考评结果 合格 不合格 励对象人个人层面绩效
考评结果为不合格，当期
解除限售系数 100% 0% 个人层面可解除限售系
数为0%。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及 196
名激励对象所获授的预留授予部分限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理预留授
予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已
获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
明
（一）公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过 2,000
人，2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，经公司内部公示的激
励对象总人数为 1,756 人；此后 24 名激励对象自愿放弃公司拟授
予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本
激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述
激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公
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司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 1,732 人，首次授予
的限制性股票数量由 109,890,360 股调整为 109,219,000 股，预留
部分限制性股票数量由 8,271,300 股调整为 8,942,660 股，限制性
股票授予总量不变。
（二）2023 年 5 月 5 日，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会授权，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届
监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
符合授予条件的 1,732 名激励对象授予共计 109,219,000 股限制性
股票，授予价格为 3.09 元/股。
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳
过程中，原激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
其的全部限制性股票，共计 4 万股，故公司向 1,731 名激励对象
首次授予了 109,179,000 股限制性股票。预留部分的限制性股票
数量保持不变。
（三）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2022 年及 2023 年年
度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购
价格皆调整为 2.76 元/股。
此外，鉴于首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激
励对象因个人原因离职，首次授予的 17 名激励对象违反相关规
定，首次授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系，预留授予的 1 名激励对象因其他原因身故，
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公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票
予部分回购注销 48.41 万股。
（四）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十九
次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通
过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2024 年度利润分配
方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整
为 2.58 元/股。
此外，鉴于首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名激
励对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授予
的 4 名激励对象违法违纪、首次授予的 9 名激励对象不受个人控
制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系、首次授予的 2 名激励
对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件；同时，首次
授予的 7 名激励对象个人层面绩效考核不合格，其首次授予部分
第一个解除限售其不得解除限售，同意公司以自有资金回购注销
上述人员已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
授予部分回购注销 93.24 万股。
（五）从前次回购注销限制性股票至本公告披露日，2023 年
限制性股票激励计划授予的原激励对象中，有 2 名首次授予激励
对象因公司原因被动离职，2 名首次授予激励对象违法违纪，3
名首次授予激励对象、1 名预留授予激励对象因人原因主动离职，
销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票
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合计 24.0332 万股，其中首次授予 19.5999 万股、预留授予 4.4333
万股。
综上，合计 196 名激励对象符合本次激励计划预留授予部分
第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 246.5051 万股。
除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的
激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 196 人，
可申请解除限售的限制性股票数量为 246.5051 万股、
占公司目前总股本的 0.02%。可解除限售得名单及数量情况具体
如下：
本次可解除限售的 剩余未解除限售的
预留授予获授的限制 占已获授限制性
职务 限制性股票数量（万 限制性股票数量
性股票数量(万股) 股票总量的比例
股） （万股）
中高层管理人员、核心技术及
业务人员（共计 196 人）
注：①上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
②因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计
划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股
票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共计 196 人，可解除限售的限制性股票数量为
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法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司按照相关规定为上述符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具之
日，公司本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除
限售期的解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《2023 年限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划预留授予部分限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件符合《管理办法》《试行
办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，可以
对相应限制性股票解除限售；公司需按《管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独
立财务顾问报告出具之日，徐工机械本次股权激励计划预留授予
部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励
试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需
按照《激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深
圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
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八、备查文件
（一）第九届董事会第四十一次会议（临时）决议；
（二）第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
（三）北京大成（南京）律师事务所关于徐工机械 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐
工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问
报告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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