关于邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
致：邵阳维克液压股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以
下简称“邵阳液压”）的委托，作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了
《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根
据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，出具本专项核查意见。
本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关
的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产评估
等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本专项核查意见对该等专业文件及其内
容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任
何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单
位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本专项核查意见仅供邵阳液压为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为邵阳液压申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称
具有相同含义。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查，根据邵阳液压第六届董事会第七次会议决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业
绩补偿协议》及《重组报告书》，本次交易系邵阳液压通过发行股份及支付现
金的方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方合计持有的新承航锐 100%股份，并
募集配套资金。根据金证评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权
益评估价值为 60,500 万元，邵阳液压与交易对方在此基础上协商确定标的资产
的交易价格为 60,000 万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资
产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
二. 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
（一） 本次交易内幕信息知情人自查期间
经本所律师核查，本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为
上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前
六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 12
月 8 日（以下简称“自查期间”）。
（二） 本次交易内幕信息知情人核查范围
经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司
及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中
介机构及其具体经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“核查对象”）。
（三） 本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关方出具的自查报告、承诺函等文件资料，上述核查对象中交易情况如
下：
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖邵阳液压股票的情况如
下：
累计买入 累计卖出 结余股数
名称
（股） （股） （股）
邵阳维克液压股份有限公司
回购专用证券账户
根据邵阳液压相关公告，公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会
第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，于 2025 年 5 月 16 日召
开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限
制性股票的议案》。
回购注销部分第一类限制性股票完成的公告》，上市公司本次回购注
销限制性股票数量为 405,925 股，占回购注销前公司总股本的 0.37%。
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限
制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
因上述回购注销部分限制性股票事项，公司总经理岳海、副总经理尹
德利于 2025 年 7 月 15 日发生批量非交易过户导致股份各减少 39,000
股。
根据邵阳液压的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股
票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股
份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易
的情形。
自查期间，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
职务
序 累计买 累计卖出 结余数量
姓名 / 交易日期/期间
号 入（股） （股） （股）
关系
上市公
司实控
粟文
红
致行动
人
上市公
宋超
平
事长
上市公
理
上市公
尹德
利
经理
(1) 上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红于 2025 年
股份数量 913,354 股（占公司总股本比例 0.8385%），减持完
毕后持有上市公司股份 2,740,063 股（占公司总股本比例为
(2) 上市公司副董事长宋超平于 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 10 月
股 本 比 例 0.9905% ） ， 减 持 完 毕 后 持 上 市 公 司 股 份 数 量
已于 2025 年 10 月 31 日实施完毕。
(3) 上市公司总经理岳海于 2024 年 12 月 26 日、2024 年 12 月 31
日、2025 年 9 月 10 日、2025 年 10 月 10 日以集中竞价交易的
方式分别减持公司 10,700 股、17,900 股、20,000 股、1,450
股，减持完毕后持上市公司无限售股份数量 64,350 股，上述股
份减持计划已于 2025 年 10 月 10 日实施完毕。期间，因前述上
市公司回购注销部分限制性股票事项，岳海于 2025 年 7 月 15
日发生批量非交易过户导致股权激励限售股减少 39,000 股股
权激励限售股。
(4) 上市公司副总经理尹德利先生因前述上市公司回购注销部分限
制性股票事项于 2025 年 7 月 15 日发生批量非交易过户导致股
权激励限售股减少 39,000 股。
就岳海于 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日的减持事项，上市
公司已于 2024 年 12 月 2 日披露《关于公司高级管理人员、监事及特
定股东减持股份预披露公告》，并于 2025 年 1 月 2 日披露《关于公
司高级管理人员减持计划实施完毕的公告》；就粟文红、宋超平、岳
海于 2025 年 9 月 10 日至 2025 年 10 月 20 日的减持事项，上市公司
已于 2025 年 8 月 18 日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于 2025 年 10
月 13 日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一
致行动人减持计划实施完毕的公告》，于 2025 年 10 月 31 日披露《关
于公司董事提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》。
经本所律师核查，粟文红、宋超平、岳海、尹德利作出承诺如下：
“本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次交易不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时并不
知悉本次交易的相关内幕信息，不存在通过工作关系或其他方式获取
内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股
票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担
因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。除前述处置邵阳液压股
票的情形外，在邵阳液压本次重组实施完毕前，本人将不再进行邵阳
液压股票买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三
方或者建议他人买卖邵阳液压股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”
基于上述核查，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告及承诺函真
实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖邵阳液压股票
的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易的活动，上述相关主体买卖邵阳液压股票的
行为亦未构成本次交易的法律障碍。除上述情况外，核查范围内的其他
核查对象在自查期间不存在买卖邵阳液压股票的情形。
三. 结论意见
基于上述核查，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准
确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖邵阳液压股票的行为不属于
《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动，上述相关主体买卖邵阳液压股票的行为亦未构成本次交易的法
律障碍。
(本页无正文，为《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之
签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
唐 方 律师
郑旭超 律师
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