国金证券股份有限公司
关于浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 1 日出具了《关于同意浙江珠城科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010 号），同
意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票的申请。国金证券股份有限公司
（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江珠城科技股份有限公司（以下简
称“珠城科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司
首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通
的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010 号）同意注册，公司公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,628.34 万股，并于 2022 年 12 月 26 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 6,513.34 万股，其
中无限售条件流通股为 14,734,111 股，占发行后总股本的比例为 22.62%，有限
售条件流通股为 50,399,289 股，占发行后总股本的比例为 77.38%。
为 1,247,227 股，占公司总股本的 1.28%，具体详见公司于 2023 年 6 月 19 日披
露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
行部分战略配售股份上市流通，股份数量为 3,026,706 股，占公司总股本的 3.10%，
具体详见公司于 2023 年 12 月 21 日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分
股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
量为 825,000 股，占公司总股本的 0.84%，具体详见公司于 2024 年 6 月 21 日披
露的《关于首次公开发行前已发行部分股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：
（二）上市后股份变动情况
年度利润分配方案的议案》：以 2022 年 12 月 31 日总股本 65,133,400 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 10.00 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
转增 32,566,700 股，转增后公司总股本增至 97,700,100 股。具体详见公司于 2023
年 4 月 25 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。
年度利润分配方案的议案》：拟以实施权益分派股权登记日总股本 97,700,100
股（扣除回购专用账户中的股份 0 股）为基数，向全体股东每 10 股派派发现金
红利 12.00 元（含税），合计派发现金红利 117,240,120 元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 39,080,040 股，转增后公司
总股本增至 136,780,140 股。具体详见公司于 2025 年 4 月 22 日披露的《2024 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未
发生其他因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致
公司股份变动的情况。
（三）本次限售股份解除限售情况
截至 2025 年 12 月 10 日，公司总股本为 136,780,140 股，其中有限售条件流
通股为 98,857,500 股，占公司总股本的 72.27%；无限售条件流通股为 37,922,640
股，占公司总股本的 27.73%。尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量
为 98,700,000 股，占公司总股本的 72.16%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自
公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月，股份数量为 5,355,000 股，占公司
总股本的 3.915%。该部分限售股将于 2025 年 12 月 26 日起锁定期届满并上市流
通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除限售的股东共 4 户，分别是张丰、谢宇芳、周磊、陈琴超。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如
下：
“（1）自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科
技回购该等股份。
（2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的 25%。在离职半年
内，本人不转让所持有珠城科技的股份。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”
“自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购
该等股份。”
或者重大遗漏以及欺诈发行时回购的承诺具体如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行
注册的情形，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（2）若有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受
的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
后分红事宜作出如下承诺:
“（1）珠城科技作为首次公开发行股票申报材料一部分报送深圳证券交易
所、中国证监会审核的《公司章程（草案-上市后适用）》已依法定程序取得了
股份公司临时股东大会的有效决议通过。公司董事会修订了《公司章程（草案-
上市后适用）》，完善和细化了股份公司未来的分红政策和决策机制，并于 2020
年 12 月 31 日召开 2020 年第六次临时股东大会决议通过《公司章程（草案-上市
后适用）》，程序合法、合规、有效。
（2）珠城科技首次公开发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册后，《公司章程（草案-上市后适用）》经由董事会根据首次公开发行股票情
况补充有关注册资本、首次公开发行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机
关备案后立即生效和适用。如果未来股份公司董事会根据需要将该修订后的《公
司章程（草案-上市后适用）》提交股份公司股东大会或临时股东大会审议时，
本股东对此不会提出任何异议，并将投赞成票。
（3）珠城科技首次公开发行股票并在创业板上市后，股东大会根据《公司
章程（草案-上市后适用）》的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意
并投赞成票。
（4）本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本人将严格督促公司执
行《公司章程（草案-上市后适用）》、《公司上市后三年股东回报规划》中规
定的利润分配政策，充分维护发行人股东的利益。
（5）本函签署出具之日起，承诺股东不得以任何理由撤回。如果违反本函
所述承诺义务的，本人将在股东大会及监管机构指定的媒体上公开作出解释并道
歉，并愿意根据中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的
责任。如给公司及其他股东造成损失的，本人将依法承担全部赔偿责任。”
“本人/本企业作为发行人的股东，承诺根据《监管规则适用指引一关于申
请首发上市企业股东信息披露》及深圳证券交易所相关要求，及时向中介机构提
供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行
信息披露义务。本人/本企业所持发行人股份不涉及以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有发行人股份；
（3）以发行人股权进行不当利益输送。”
“全体股东承诺，如违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的公开
承诺，则采取或接受以下措施：
（1）本人/本企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所
有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）本人/本企业未履行相关承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）本人/本企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的权益。
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得的收入归公
司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企
业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
人承诺，如违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的公开承诺，则
采取或接受以下措施：
（1）本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益。
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；
如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他承诺。
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 占总股本比例 本次解除限售数
序号 限售股类型 股东名称
（股） （%） 量（股）
首次公开发
行前已发行
的部分股份
合计 5,355,000 3.915 5,355,000
注 1：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 3：张丰先生、陈琴超先生系公司前任监事离任未满半年，根据相关规定及股东承诺，
自其监事离任生效之日（2025 年 11 月 12 日）后六个月内不得减持。因此，张丰先生、陈
琴超先生本次可解限售股份数分别为 2,520,000 股、630,000 股，本次实际可上市流通股份数
量均为 0 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+,-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
高管锁定股 157,500 0.12 +3,150,000 3,307,500 2.42
本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+,-）（股） 数量（股） 比例（%）
首发前限售
股
二、无限售条
件股份
三、总股本 136,780,140 100.00 - 136,780,140 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 12 月 10 日作为
股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有
差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，浙江珠城科技股份有限公
司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以
及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完
整。
综上，保荐机构对珠城科技本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事
项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞 乐 高 俊
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