聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
募集资金管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
为了规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”），等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按《香港联
交所上市规则》的相关规定执行。
第二条 公司董事会应当负责建立健全并确保本办法的有效实施。公司还应
当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集
资金使用的公开、透明和规范。
第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运
用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务
和其他相关法律义务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票科创板上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立并完善募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第二章 募集资金专户存储
第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当将募集资金存放于
经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并应在依法具有资质的商业银行
（以下简称“商业银行”）开立专用银行账户（以下简称“募集资金专户”），
用于募集资金的存放、收付及集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。当公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用
项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第十条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所
备案并公告。
第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照股东会审议通过的募集资金投资项目和发行申请
文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告公司股票上市地证券交易所并公告。
公司的募集资金投向需经股东会审批，在决定召开股东会之前，须通过有效
的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构或者独立财务顾问和公司律师在尽职调查的基
础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由经理签字后，方可予以付款；超过经理审批权限的，应报董事会或股东
会审批。
第十六条 募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向公司财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如
有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告以下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
上司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1000 万的，可以免于依照前款规定行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改
变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所认定
的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限
等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所要求
的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照股票上市地
证券监督相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所要求
的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十五条 若公司自其 H 股股票于香港联交所挂牌上市之日起，至其遵照
《香港联交所上市规则》第 13.46 条披露其在首次上市之日起计首个完整财政年
度的财务业绩的期间内，拟运用股募集资金方式与有关股上市文件所披露的方式
不同，公司须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资
金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或
者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整
改，并及时向公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所报
告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）：。
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向公司股票上市地证
券交易所报告。
第六章 附 则
第三十八条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
第三十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定执行，并将随着国家日后颁布的
募集资金管理的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第四十条 本办法自公司董事会通过且公司发行的境外上市股份（H 股）于
香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，修改时亦同。本办法实施后，公司
原《募集资金管理办法》自动失效。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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