聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管
理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025
年3月修订）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及《常州
聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括：
（一）登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股
权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；
（二）公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份；
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他股份。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和最
高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，
聚和材料
（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
（四）一致行动人协议的一方。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应按照公司股票上市地证券监管规则，
在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但
不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在公司
股票上市地证券监管规则的规定，向公司股票上市地证券监管机构及公司进行报
告，并由上市公司进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第六条 公司的董事和最高行政人员必须在香港《证券及期货条例》内定义
的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网
站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权
时）；
（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付
时）；
聚和材料
（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；
（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转
借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或
持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡
仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送
交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则
是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益
和淡仓的登记册并及时递交香港联交所。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其配偶、未满十八
岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及
性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券
监管机构及证券结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意相关监管机
构及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第八条 公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求，对董事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
聚和材料
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十一条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向公司股票上市地证券监管机构申报。根据《证券及期货条例》第 352 条须
予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查
阅。
根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司
披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起
人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公
司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等
权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论
百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司
披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全
部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第十二条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十三条 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
聚和材料
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第十四条 上市公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第十五条 上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十六条 上市公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十五条的规定。
第十七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十九条 上市公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件。
第二十条 上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四） 公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
第二十一条 上市公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
聚和材料
时、真实、准确、完整。
第二十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第
十五条规定执行。
第二十四条 具有下列情形之一的，上市公司董事和高级管理人员不得减
持股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）因违反公司股票上市地证券监管规则，被相关证券监管机构公开谴责
未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监
管规则规定的其他情形。
第二十五条 在减持时间区间内，董事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，上市公司披露高
送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十六条 董事和高级管理人员集中竞价交易减持股份的，应当在股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持
情况。
第二十七条 董事和高级管理人员减持股份违反本章规定规定，或者通过
交易、转让或者其他安排规避本章规定规定，或者违反公司股票上市地证券监管
规则规定的，公司股票上市地证券监管机构可以采取书面警示、通报批评、公开
谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严
重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，公司股票上市地证券监管机构从重
予以处分。
第二十八条 减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，公司
股票上市地证券监管机构按规定查处。
第四章 责任追究及处罚
聚和材料
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十一条 上市公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规
则，将由中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，自公司发行的H股股
票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。
常州聚和新材料股份有限公司
【】年【】月
首页
微信公众号
证券之星APP
