聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
内部审计制度（草稿）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可靠
性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规
要求，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内
部审计工作的规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有
关法律、法规、规章及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于对公司各内部机构、合并报表的子公司就与财务报告
和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律
法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、
准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
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第二章 内部审计组织机构及工作职责
第六条 公司设审计部，负责公司内部审计工作。内部审计部由董事会下设
的审计委员会领导，向审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第七条 审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督。
第八条 公司依据企业规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工
作。内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。
第九条 公司实现审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得
参与内部审计工作。
内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。公司各内部机
构或职能部门、子公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 内部审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、合并报表的子公司内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、合并报表的子公司的会计资料及其他有关经济
资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完
整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
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等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第十三条 公司各内部机构或职能部门、合并报表的子公司应当配合审计
部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍审计部的工作。
第十四条 内部审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准
是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发
现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上
述业务环节进行调整。
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审
计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律法规的规定，建立相应的档案
管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
第三章 具体实施
第十八条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
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部控制的建议。
第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
第二十一条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的
措施。
第二十二条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在
相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐人
（包括保荐机构和保荐代表人）是否发表意见（如适用）。
第二十三条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
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行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内部审计部当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议是否已审议通过，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十六条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并及时向董事会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当
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重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十七条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十八条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
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人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四章 信息披露
第二十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行
监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部
审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董
事会及其审计委员会报告。
第三十条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（五）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（六）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（七）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。公司应
当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内
部控制审计报告。
第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及
事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
?(一) 所涉及事项的基本情况；
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?(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
?(三) 公司董事会对该事项的意见；
?(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
第五章 审计档案管理
第三十二条 根据国家有关规定，审计通知书、审计工作底稿、审计报告、
审计处理规定应归人审计档案，纳入档案管理。
第三十三条 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。
第三十四条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项
目在审计终结的年度立卷归档。
第三十五条 审计档案保管时间分为永久、长期（10年至50年）和短期（10
年以下）三种类型，存档时应标明保存期限。
第三十六条 审计档案的借阅应履行必要审批手续。
第六章 内部审计工作的监督管理
第三十七条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
对公司各部门(含分支机构)、合并报表的子公司的绩效考核重要指标之一。公司
应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关
责任人予以查处。
第三十八条 对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表
彰或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的内部审计人员，给予特定的处分。
?公司内部机构不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资
料、拒不执行审计结论或者打击、报复、陷害内部审计人员的，公司董事会应当
及时给予处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第三十九条 董事会或者审计委员会认为科创公司内部控制存在重大缺陷
或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。
聚和材料
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规及规范性文件或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、
法规和《公司章程》规定执行。
第四十一条 本制度由董事会审议通过并自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第四十二条 本制度由董事会负责解释及修订。
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