常州聚和新材料股份有限公司
信息披露管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司
信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票
上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市
规则》”）、
《常州聚和新材料股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）以及
有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者
触及披露时点的两个交易日内（下同）。
第三条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，董事、高级管理人员对披露内容存在异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和
其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符
合公司股票上市地监管机构规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）发布，
同时将其置备于公司住所、公司股票上市地监管机构，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地监管机构的网站和符合公司股
票上市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报
告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地监管机构的网站和符合公司
股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。根据《香港上市规则》，公司于
香港联合交易所有限公司指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在
公司官方网站上登载。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息义务人确有需要的，可以在非交
易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披
露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国
证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合公司股票上市地证券监管机构的相关
规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构核准（或备案通过，如
适用）后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经公司股票拟上市地证券监管机构核准后至发行
结束前，发生重要事项的，公司应向公司股票拟上市地证券监管机构书面说明，
并经相关机关同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照公司股票上市地监管机构的规定
编制上市公告书，并经公司股票上市地监管机构审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。
上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的 A 股定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告，公司应当披露的 H 股的定期报告包括年度报告及半年度报告、年度业绩公告、
中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等融资事宜，根据有关规
定需要进行审计的；
（三）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，公司股票被暂停上市的；
（四）公司股票上市地证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构另有
规定的除外。
第十七条 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完
成并披露。A 股中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制
完成并披露。A 股季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
H 股年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告在每个会计
年度的上半年结束之日起三个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会
计年度结束之日起三个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日
起二个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H
股季度业绩公告或季度业绩公告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十一条 公司应当与公司股票上市地监管机构约定定期报告的披露时
间，因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日公司股票上市地监管机构申
请变更，公司股票上市地监管机构视情况决定是否予以调整。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第二十三条 董事会应当按照公司股票上市地证券监管机构关于定期报告
的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向公司股票上市地
监管机构报送，并提交公司股票上市地监管机构要求的其他文件。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一时，应
及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值。
（六）公司股票上市地监管机构认定的其他情形
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预
告。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现上述（一）至（三）情形之一的，可
以进行业绩预告。
第二十八条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会有关规定或公司股票上市地证券监管规则，及时披露。
第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告的同时应当向公司股票上市地监管机构提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求的其他文件。
第三十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按公司股票上市地证券监管机构的相关规定执行。鉴于公司同时在境内 A 股和香
港 H 股证券市场上市，如果香港 H 股证券市场对定期报告的编制和披露要求与中
国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报
告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则的规定发布的除定期报告以外的公告，包括但
不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其
他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。临时报告的标准及要求按照《股票上市规则》《香
港上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。
前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发
生时。
第三十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十六条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关
重大事件的进展情况：
（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）公司股票上市地监管机构认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十八条 公司发生交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
第三十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司
除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
第四十条 本办法中成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本办法规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述条款。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与交易方同时发生本办法第三十七条同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十一条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本办法第三十八条或者第三十九条标准的，适用第三十八条或者第三十
九条的规定。
已经按照第三十八条或者第三十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上
述标准的，适用上述规定。
第四十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东会审议。
第四十五条 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）公司股票上市地监管机构要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》《香港上
市规则》的相关规定进行披露。
第四十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业
绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
第四十七条 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业
绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本办法第五十条披露业绩快报。
第四十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按
照公司股票上市地监管机构的有关规定及时披露业绩预告修正公告或业绩快报。
第五十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
第五十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第五十二条 股票交易被公司股票上市地证券监管机构根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在
特殊情况下，公司股票上市地监管机构可以安排公司在非交易日公告。股票交易
异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重
新开始计算。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第五十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向公司股票上市
地监管机构提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司
债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按公司股
票上市地证券监管规则和《股票上市规则》《香港上市规则》的相关规定执行。
第五十五条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送公司股票上
市地监管机构备案，同时在公司股票上市地监管机构指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟
采取的措施。
第五十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向公
司股票上市地监管机构报告并披露：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）全部或主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受
到重大行政、刑事处罚；
（十四）公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或者预计达到三个月以上的；
（十五）公司股票上市地监管机构或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本办法第三十八条的规定。
第五十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向公司股票上市地证券监
管机构报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在公司股票
上市地监管机构指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会（或公司股票上市地监管机构）对公司新股或者其他再融
资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）公司股票上市地监管机构认定的其他情形。
第五十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更
正及相关披露事宜。
第五十九条 公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资
子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通
知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第六十条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第六十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书
负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长
签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关
的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书和董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地监管机
构审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信
息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事
会办公室登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第六十九条 公司董事和董事会、经理、副经理、财务负责人应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查
一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。
第七十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第七十二条 公司董事和董事会、经理、副经理、财务负责人应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作
便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及
时性、准确性、公平性和完整性。
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第七十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七十五条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类
信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘
书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十七条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息保密
第七十八条 信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等
环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、高级管
理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其
董事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信
评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕
信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内
幕信息的其他人员；
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。
第七十九条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，经理、副经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部
门保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件
与股东会决议公告同时披露。
第八十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就
公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七章 发布信息的申请、审核、发布流程
第八十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市地监管机构审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体符合公司股票上市地监管机构规定条件上进行
公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章 附则
第八十五条 本办法经经董事会通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所挂牌上市之日起生效并实施，并由董事会负责解释和修订。
第八十六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。
第八十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
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