中国国际金融股份有限公司、
方正证券承销保荐有限责任公司
关于
山东鲁抗医药股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：方正证券承销保荐有限责任公司
二〇二五年十二月
上海证券交易所：
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”“发行人”或“公司”）
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2158 号文同意
注册批复。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承
销商）”）及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）（中
金公司、方正承销保荐统称“联席主承销商”）作为鲁抗医药本次发行的联席主
承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、鲁
抗医药有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）报送的《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与
承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过
程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规
性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为 8.19 元/股。
北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”“见证律师”）对投资者认
购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价
情况，并严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的确定程序和原则，确定本次发行价格为 8.19 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股份数（股） 获配金额（元）
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产 4 号
私募证券投资基金
合计 146,520,146 1,199,999,995.74
（四）发行数量
根据《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以
下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 146,520,146
股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金
需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过
权，根据《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认
购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的
注册文件为准。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至 2024 年 9 月 30
日）的 30%（即 269,600,889 股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本
次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 146,520,146 股（本
次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,199,999,995.74 元，扣除各项发行费用
人 民 币 13,170,857.06 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资
金上限 120,000 万元（含本数）。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》、《注册管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合本
次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求，
符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
一届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
经核查，联席主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东会的批
准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于 2025 年 12 月 4 日向上交所报送《山东鲁抗医药股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动
本次发行。
在通商律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于 2025 年 12 月 4
日向符合相关法律法规要求的 392 名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购
附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东
（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的
家、其他投资者 206 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2025 年 12 月 4 日）至申购日（2025
年 12 月 9 日）上午 9:00 期间内，因 6 名投资者表达了认购意向，联席主承销商
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
上述 6 名新增意向投资者部分于 2025 年 12 月 9 日（T 日）参与询价，其中
青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产 4 号私募证券投资基金、邵静雯、陈蓓文
获得配售。
上述合计 398 名投资者包括截至 2025 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东 20
家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 73 家、证券公司 56 家、
保险机构投资者 37 家、其他投资者 212 家。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请
书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 12
月 9 日 9:00-12:00，本次通商律师进行了全程见证。联席主承销商共收到 15 个
认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，15 个认购对象均按
照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳
了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。
有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
各档累计
申购价格 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象全称 认购金额
（元/股） 保证金 报价
（万元）
青岛皓云资产管理有限公司-皓
云资产 4 号私募证券投资基金
中汇人寿保险股份有限公司-传
统产品
青岛国信科技产业投资基金合 9.00 8,000.00
伙企业（有限合伙） 8.70 9,900.00
杭州东方嘉富资产管理有限公 8.79 4,000.00
企业（有限合伙） 8.24 4,200.00
（三）追加认购流程及投资者申购报价情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 146,520,146 股（含本数），且
获配对象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发
行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 8.19 元/股）
向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到 1 家投资者提交
的《追加认购申购单》，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》
的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴
纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加
认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 证金 申购
（四）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.19 元/股。按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定含华鲁集团在内的 16 名投资者获
得配售，成为本次发行的发行对象。
其中华鲁集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购，华鲁集团认购数量为本次发行股票数量
的 23.81%，且认购股票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。
本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股份数（股） 获配金额（元）
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产 4 号
私募证券投资基金
合计 146,520,146 1,199,999,995.74
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（五）限售期安排
本次发行完成后，华鲁集团所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（六）发行对象与发行人关联关系
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，本次发行对象中，华鲁集团为发行人的控股股东，
为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关
议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易
的审议和表决程序，关联董事已回避表决，相关议案已经独立董事专门会议审议
通过。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行
相关事项回避表决。
除华鲁集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东（如
有）、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除
华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损
害公司利益的情形。
最近一年内，公司控股股东华鲁集团及其关联方与公司之间的重大交易已按
照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发
行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或
临时公告中披露的重大交易外，华鲁集团及其关联方与公司之间未发生其他应披
露的重大交易。对于未来华鲁集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司
将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履
行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。
除华鲁集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对
于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）发行对象私募基金备案情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
投资基金、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管
理人已履行私募基金管理人登记手续。
有限公司、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的
社保基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计
划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、公募
基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
理有限公司以其管理的保险资金、保险产品、养老金产品等参与本次认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
司、邵静雯、陈蓓文以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等
法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规
以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级与风险承
序号 认购对象 投资者分类
受能力等级是否匹配
青岛国信科技产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
中汇人寿保险股份有限公司-传统产
品
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉
合伙）
青岛皓云资产管理有限公司-皓云资
产 4 号私募证券投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与鲁抗医药本次
发行的风险等级相匹配。
（九）发行对象资金来源的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经核查，发行人控股股东华鲁集团本次认购资金全部为合法自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出
资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存
在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受鲁抗医药提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除发行人控股股东华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及上交所的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：山东鲁抗医药股份有限公司向
特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行
了公告。
东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符
合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
除华鲁集团为发行人的控股股东外，发行对象不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。除华
鲁集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿等方式损害公司利益。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
伍 韵 王 峰
项目协办人：__________________
崔一然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东鲁抗医药股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
孙 斌
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