香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
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關連交易
雲鋁股份收購附屬公司少數股權之進展
茲 提 述 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為 2025 年 11 月 25 日 的 公 告
（「該 公 告」），內 容 有 關 雲 鋁 股 份 與 雲 南 冶 金 訂 立 收 購 協 議，據 此，雲 鋁
股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫
有 所 指，否 則 本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
誠 如 該 公 告 所 披 露，收 購 協 議 自 雙 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 並 加
蓋 公 章 之 日 起 成 立，自 下 列 條 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效：
(a) 本 次 收 購 經 雲 鋁 股 份 股 東 會 審 議 通 過；
(b) 本 次 收 購 經 有 權 國 資 監 管 單 位 審 批 通 過；
(c) 相 關 法 律 法 規 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 必 要 的 審 批 程 序（如 有）。
–1–
於 本 公 告 日 期，上 述 條 件 均 已 達 成。本 公 司 謹 此 提 供 有 關 中 聯 評 估 採 用
(a) 收 益 法 對 雲 鋁 湧 鑫 及 雲 鋁 潤 鑫 的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估；及 (b)
資 產 基 礎 法 對 雲 鋁 泓 鑫 的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估 的 進 一 步 資 料 如 下：
中 聯 評 估 採 用 現 金 流 折 現 方 法 對 雲 鋁 湧 鑫 經 營 性 資 產 進 行 評 估，收
益 口 徑 為 企 業 自 由 現 金 流，相 應 的 折 現 率 採 用 資 本 資 產 加 權 平 均 成
本 模 型 (WACC) 模 型。基 本 公 式 如 下：
股 東 全 部 權 益 價 值 = 企 業 價 值－付 息 債 務 價 值
企 業 價 值 = 經 營 性 資 產 價 值 + 溢 餘 或 非 經 營 性 資 產（負 債）的 價 值 + 長
期股權投資評估值
其 中，經 營 性 資 產 價 值 按 以 下 公 式 確 定：
n
Ri Rn+1
P =∑ i +
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
P：經 營 性 資 產 價 值；R i：被 評 估 單 位 未 來 第 i 年 的 預 期 收 益（自 由 現
金 流 量）；r：折 現 率；n：被 評 估 單 位 的 未 來 經 營 期。
收益期
根 據 雲 鋁 湧 鑫 的 公 司 章 程，其 營 業 期 限 為 長 期，由 於 評 估 基 準 日 雲
鋁 湧 鑫 經 營 正 常，沒 有 對 影 響 企 業 繼 續 經 營 的 核 心 資 產 的 使 用 年 限
進 行 限 定 和 對 企 業 生 產 經 營 期 限、投 資 者 所 有 權 期 限 等 進 行 限 定，
或 者 上 述 限 定 可 以 解 除，並 可 以 通 過 延 續 方 式 永 續 使 用。因 此 假 設
雲 鋁 湧 鑫 在 評 估 基 準 日 後 永 續 經 營，相 應 的 收 益 期 為 無 限 期。
–2–
收入的預測
雲 鋁 湧 鑫 主 要 業 務 為 鋁 冶 煉 和 鋁 合 金 加 工 生 產，其 產 品 的 生 產、銷
售 均 比 較 穩 定。電 解 鋁 的 產 能 達 30 萬 噸╱年，雲 鋁 湧 鑫 主 要 產 品 為
鑄 造 鋁 合 金 方 棒、扁 錠、鋁 液 及 鋁 錠，歷 史 年 度 也 生 產 鋁 母 線、鋁 導
桿 組 焊 等 其 他 產 品，各 類 產 品 均 為 按 訂 單 生 產，以 銷 定 產，由 於 鋁
母 線、鋁 導 桿 組 焊 訂 單 較 少，因 此 在 未 來 生 產 未 做 預 測。根 據 企 業
冶 煉 規 模 以 及 國 家 產 能 指 標 總 量 控 制 的 政 策 下，預 測 期 以 現 有 規 模
不 再 擴 大 產 能。冶 煉 生 產 的 鋁 液 一 部 分 用 於 生 產 合 金，另 一 部 分 主
要 供 給 子 公 司 湧 順 公 司，少 部 分 對 外 銷 售，冶 煉 鑄 造 生 產 的 少 部 分
鋁 錠 對 外 出 售。上 述 產 品 均 採 用 統 一 公 開 市 場 銷 售 價 格。雲 鋁 湧 鑫
其 他 業 務 收 入 為 生 產 期 間 所 產 生 的 廢 舊 物 資 回 收，如 電 解 槽 內 廢 渣、
廢 炭 塊 等，回 收 鋁 或 炭 塊 生 產 廠 家 回 收 利 用，其 回 收 價 格 與 同 期 產
品 價 格 趨 勢 相 當，用 於 沖 減 生 產 成 本，另 外 還 包 括 週 邊 企 業 通 過 雲
鋁 湧 鑫 使 用 水 電 等 形 成 的 其 他 業 務 收 入。
成本的預測
雲 鋁 湧 鑫 作 為 電 解 鋁 生 產 企 業。營 業 成 本 包 括 材 料 費、燃 料 動 力 費、
人 工 費、折 舊 費、運 輸 費、修 理 費 等。對 於 材 料 費、燃 料 動 力 費、運
輸 費、修 理 費 等，參 考 企 業 最 新 預 算 中 生 產 產 品 各 項 費 用 單 耗 以 及
產 品 產 銷 量 最 終 確 認 其 預 測 金 額。對 於 材 料 單 耗 根 據 企 業 提 供 的 最
新年度預算中生產各產品材料單耗數據以及歷史期各產品單耗數
據 確 定 預 測 期 生 產 各 產 品 單 耗 數 據。對 於 人 工 費 用，結 合 評 估 基 準
日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公 司 整 體 調 薪 計 劃、公 司 業 務 量
增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。對 於 折 舊 費 用，按 照 固 定 資 產
賬面金額以及預測期新投入的資產情況按不同類別資產的折舊年
限 計 算 折 舊 費。
–3–
稅金及附加的預測
雲 鋁 湧 鑫 稅 金 及 附 加 主 要 為 城 市 維 護 建 設 稅、教 育 費 附 加、地 方 教
育 費 附 加、房 產 稅、土 地 稅、印 花 稅 和 環 保 稅。截 至 評 估 基 準 日，雲
鋁 湧 鑫 執 行 的 主 要 稅 率 包 括 企 業 增 值 稅 13%，城 市 維 護 建 設 稅 5%，
教 育 費 附 加 3%，地 方 教 育 費 附 加 2%。
銷售費用的預測
雲 鋁 湧 鑫 的 銷 售 費 用 包 括 人 工 費、運 輸 費、倉 儲 費、包 裝 費 等。對 於
人 工 費，結 合 評 估 基 準 日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公 司 整 體
調 薪 計 劃、公 司 業 務 量 增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。對 於 倉
儲 費、運 輸 費 及 包 裝 費，根 據 企 業 預 計 其 佔 營 業 收 入 的 比 例 進 行 預 測。
管理費用的預測
雲 鋁 湧 鑫 的 管 理 費 用 包 括 人 工 費、折 舊 與 攤 銷、水 電 氣 費、修 理 費、
使 用 權 折 舊 費、諮 詢 費、辦 公 費、交 通 費、試 驗 測 試 費、保 險 費 等。
對 於 人 工 費 用，結 合 評 估 基 準 日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公
司 整 體 調 薪 計 劃、公 司 業 務 量 增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。
對 於 折 舊 與 攤 銷 費 用，按 照 固 定 資 產 和 無 形 資 產 賬 面 金 額 和 不 同 類
別 資 產 的 折 舊 年 限 計 算 折 舊 費。對 於 使 用 權 折 舊，本 次 按 相 關 租 賃
協 議 按 各 年 租 金 進 行 考 慮。對 於 水 電 氣 費、修 理 費、諮 詢 費、辦 公 費、
交 通 費、試 驗 測 試 費 等，根 據 企 業 提 供 的 預 計 各 項 費 用 佔 營 業 收 入
的 比 例 進 行 預 測，對 於 保 險 費 按 資 產 規 模 比 例 進 行 預 測。
–4–
研發費用的預測
雲 鋁 湧 鑫 的 研 發 費 用 包 括 人 工 費、物 料 消 耗、差 旅 費、試 驗 測 試 費 等。
未 來 人 工 費 全 部 計 入 營 業 成 本，研 發 費 用 中 的 人 工 費 不 再 重 複 預 測。
預 測 期 預 計 物 料 消 耗、差 旅 費、試 驗 測 試 費 等 按 照 其 佔 營 業 收 入 的
比 例 進 行 預 測。
其他收益的預測
根 據《財 政 部、稅 務 總 局 關 於 先 進 製 造 業 企 業 增 值 稅 加 計 抵 減 政 策
的 公 告》
（ 財 政 部、稅 務 總 局 公 告 2023 年 第 43 號），自 2023 年 1 月 1 日 至
計 5% 抵 減 應 納 增 值 稅 稅 額。雲 鋁 湧 鑫 享 受 該 稅 收 政 策，預 測 期 2025
年 -2027 年 企 業 按 照 當 期 可 抵 扣 進 項 稅 額 加 計 5% 抵 減 應 納 增 值 稅 金
額 確 認 為 其 他 收 益，2028 年 及 以 後 不 再 預 測 其 他 收 益。
企業所得稅的預測
雲 鋁 湧 鑫 2024 年 月 取 得 高 新 技 術 企 業 證 書。根 據「財 政 部 稅 務 總 局
公 告2021年 第13號」，製 造 業 企 業 開 展 研 發 活 動 中 實 際 發 生 的 研 發 費 用，
未 形 成 無 形 資 產 計 入 當 期 損 益 的，在 按 規 定 據 實 扣 除 的 基 礎 上，自
評 估 高 新 技 術 預 測 期 按 100% 進 行 研 發 費 用 加 計 扣 除。本 次 考 慮 西 部
大 開 發 企 業 的 稅 收 優 惠 政 策 能 夠 持 續 延 續，雲 鋁 湧 鑫 持 續 享 受 所 得
稅 率 15% 的 稅 收 優 惠 政 策。
–5–
折舊攤銷的預測
雲 鋁 湧 鑫 需 要 計 提 折 舊 的 資 產 為 固 定 資 產，主 要 包 括 房 屋 建 築 物、
機 器 設 備、車 輛、電 子 設 備 等，固 定 資 產 按 取 得 時 的 實 際 成 本 計 價。
本 次 評 估 按 照 企 業 執 行 的 固 定 資 產 折 舊 政 策，以 基 準 日 經 審 計 的 固
定 資 產 賬 面 原 值、預 期 新 增 固 定 資 產、預 計 使 用 期、加 權 折 舊 率 等
估 算 未 來 經 營 期 折 舊 額。雲 鋁 湧 鑫 需 計 提 攤 銷 的 資 產 為 無 形 資 產，
主 要 包 括 土 地 及 軟 件 系 統 等，本 次 評 估 按 照 企 業 執 行 的 攤 銷 政 策 估
算 未 來 經 營 期 攤 銷 額。
追加資本的預測
追 加 資 本 系 指 企 業 在 不 改 變 當 前 經 營 生 產 模 式 條 件 下，所 需 增 加 的
營 運 資 金 和 超 過 一 年 期 的 長 期 資 本 性 投 入。在 本 次 評 估 中，雲 鋁 湧
鑫 持 續 考 慮 對 現 有 經 營 能 力 進 行 資 本 性 投 資，未 來 經 營 期 內 的 追 加
資 本 主 要 包 括 產 能 擴 大 所 需 的 資 本 性 投 資、持 續 經 營 所 需 資 產 更 新
及 營 運 資 金 增 加 額，即 評 估 報 告 中 的 追 加 資 本 = 資 產 更 新 + 營 運 資
金 增 加 額 + 資 本 性 支 出。
• 資產更新投資估算
按 照 收 益 預 測 的 前 提 和 基 礎，未 來 各 年 只 需 滿 足 維 持 擴 能 後 生
產 經 營 所 必 需 的 更 新 性 投 資 支 出。對 於 固 定 資 產 按 企 業 執 行 的
會 計 政 策 標 準 計 提 折 舊，在 永 續 期 按 照 更 新 等 於 折 舊 的 方 式 對
更 新 進 行 預 測。
–6–
• 營運資金增加額估算
估 算 營 運 資 金 的 增 加 原 則 上 只 需 考 慮 正 常 經 營 所 需 保 持 的 現 金（最
低 現 金 保 有 量）、存 貨、應 收 款 項 和 應 付 款 項 等 主 要 因 素。本 報
告 所 定 義 的 營 運 資 金 增 加 額 為：
營 運 資 金 增 加 額 = 當 期 營 運 資 金－上 期 營 運 資 金
其 中：
營 運 資 金 = 經 營 性 現 金 + 存 貨 + 應 收 款 項－應 付 款 項
經 營 性 現 金 = 年 付 現 成 本 總 額╱現 金 週 轉 率
年 付 現 成 本 總 額 = 銷 售 成 本 總 額 + 期 間 費 用 總 額－非 付 現 成 本 總
額
應 收 款 項 = 營 業 收 入 總 額╱應 收 賬 款 週 轉 率
其 中，應 收 款 項 主 要 包 括 應 收 賬 款、應 收 票 據、預 付 賬 款 以 及
與 經 營 業 務 相 關 的 其 他 應 收 賬 款 等 諸 項。
存 貨 按 照 正 常 處 理 方 式 計 算 其 週 轉 率 並 對 未 來 存 貨 數 額 進 行 預 測。
應 付 款 項 = 營 業 成 本 總 額╱應 付 賬 款 週 轉 率
其 中，應 付 款 項 主 要 包 括 應 付 賬 款、應 付 票 據、預 收 賬 款 以 及
與 經 營 業 務 相 關 的 其 他 應 付 賬 款 等 諸 項。
• 資本性支出估算
對於資本性支出的預測主要參照雲鋁湧鑫被管理層制定的經
營 管 理 規 劃 和 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 及 預 算 進 行 預 測，預 測 期 考
慮 擴 增 產 線 新 增 設 備 投 資。
–7–
折現率
按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企 業 自
由 現 金 流 量，折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本 (WACC)，公 式 如 下，本
次 評 估 折 現 率 以 9.84% 作 出 預 測。
D E
r = rd × ＋ re ×
(E+D) (E+D)
r d：所 得 稅 後 的 付 息 債 務 利 率，截 至 基 準 日 雲 鋁 湧 鑫 無 付 息 債 務，
因 此 本 次 未 考 慮 扣 稅 後 付 息 債 務 利 率 rd；re：權 益 資 本 成 本，為 9.84%；
E：股 東 全 部 權 益（淨 資 產）價 值，為 人 民 幣 530,848.74 萬 元；D：付 息
債 務 價 值，為 0。
其 中，權 益 資 本 成 本 re 按 資 本 資 產 定 價 模 型 (CAPM) 計 算，公 式 如 下：
r e = r f + β e × （ rm – r f） + ε
r f：無 風 險 利 率，為 1.68%；(r m–r f)：市 場 風 險 溢 價，為 7.56%，其 中，r m
為 市 場 期 望 報 酬 率，為 9.24%；ε：被 評 估 單 位 的 特 性 風 險 調 整 系 數，
為 0.5%；βe：被 評 估 單 位 權 益 資 本 的 預 期 市 場 風 險 系 數，為 1.0134。
中 聯 評 估 採 用 現 金 流 折 現 方 法 對 雲 鋁 潤 鑫 經 營 性 資 產 進 行 評 估，收
益 口 徑 為 企 業 自 由 現 金 流，相 應 的 折 現 率 採 用 資 本 資 產 加 權 平 均 成
本 模 型 (WACC) 模 型。基 本 公 式 如 下：
股 東 全 部 權 益 價 值 = 企 業 價 值－付 息 債 務 價 值
企 業 價 值 = 經 營 性 資 產 價 值 + 溢 餘 或 非 經 營 性 資 產（負 債）的 價 值
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其 中，經 營 性 資 產 價 值 按 以 下 公 式 確 定：
n
Ri Rn+1
P =∑ i +
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
P：經 營 性 資 產 價 值；R i：被 評 估 單 位 未 來 第 i 年 的 預 期 收 益（自 由 現
金 流 量）；r：折 現 率；n：被 評 估 單 位 的 未 來 經 營 期。
收益期
根 據 雲 鋁 潤 鑫 的 公 司 章 程，其 營 業 期 限 為 長 期，由 於 評 估 基 準 日 雲
鋁 潤 鑫 經 營 正 常，沒 有 對 影 響 企 業 繼 續 經 營 的 核 心 資 產 的 使 用 年 限
進 行 限 定 和 對 企 業 生 產 經 營 期 限、投 資 者 所 有 權 期 限 等 進 行 限 定，
或 者 上 述 限 定 可 以 解 除，並 可 以 通 過 延 續 方 式 永 續 使 用。因 此 假 設
雲 鋁 潤 鑫 在 評 估 基 準 日 後 永 續 經 營，相 應 的 收 益 期 為 無 限 期。
收入的預測
雲 鋁 潤 鑫 的 主 營 產 品 為 鑄 造 鋁 合 金 方 棒、鋁 合 金 圓 棒（圓 鑄 錠）、鑄
造 鋁 合 金 扁 錠 等，歷 史 年 度 也 生 產 重 熔 用 鋁 錠 和 鋁 母 線 等 其 他 產 品，
各 類 產 品 均 為 按 訂 單 生 產，以 銷 定 產，根 據 對 商 品 的 市 場 需 求 和 供
給 狀 況 及 產 品 對 企 業 的 發 展 和 未 來 獲 利 能 力 的 不 同 等 考 慮，按 照 被
評 估 單 位 管 理 層 的 經 營 規 劃，未 來 將 維 持 現 有 產 能，並 對 業 務 結 構
有 所 調 整，逐 漸 實 現 全 面 合 金 化。隨 著 被 評 估 單 位 產 品 合 金 化，公
司 銷 售 品 類 有 所 增 加，預 測 期 將 增 加 鋁 合 金 中 高 端 圓 棒、A356 圓 棒
鋁 錠 產 品 銷 售。雲 鋁 潤 鑫 其 他 業 務 收 入 為 生 產 期 間 所 產 生 的 廢 舊 物
資 回 收，如 電 解 槽 內 廢 渣、廢 炭 塊 等，回 收 鋁 或 炭 塊 生 產 廠 家 回 收
利 用，其 回 收 價 格 與 同 期 產 品 價 格 趨 勢 相 當，用 於 沖 減 生 產 成 本，
另 外 還 包 括 週 邊 企 業 通 過 雲 鋁 潤 鑫 使 用 水 電 等 形 成 的 其 他 業 務 收 入。
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成本的預測
雲 鋁 潤 鑫 作 為 電 解 鋁 生 產 企 業。營 業 成 本 包 括 材 料 費、燃 料 動 力 費、
人 工 費、折 舊 費、運 輸 費、修 理 費 等。對 於 材 料 費、燃 料 動 力 費、運
輸 費、修 理 費 等，參 考 企 業 最 新 預 算 中 生 產 產 品 各 項 費 用 單 耗 以 及
產 品 產 銷 量 最 終 確 認 其 預 測 金 額。對 於 材 料 單 耗 根 據 企 業 提 供 的 最
新年度預算中生產各產品材料單耗數據以及歷史期各產品單耗數
據 確 定 預 測 期 生 產 各 產 品 單 耗 數 據。對 於 人 工 費 用，結 合 評 估 基 準
日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公 司 整 體 調 薪 計 劃、公 司 業 務 量
增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。對 於 折 舊 費 用，按 照 固 定 資 產
賬面金額以及預測期新投入的資產情況按不同類別資產的折舊年
限 計 算 折 舊 費。
稅金及附加的預測
雲 鋁 潤 鑫 稅 金 及 附 加 主 要 為 城 市 維 護 建 設 稅、教 育 費 附 加、地 方 教
育 費 附 加、房 產 稅、土 地 稅、印 花 稅 和 環 保 稅。截 至 評 估 基 準 日，雲
鋁 潤 鑫 執 行 的 主 要 稅 率 包 括 企 業 增 值 稅 稅 率13%，城 市 維 護 建 設 稅7%，
教 育 費 附 加 3%，地 方 教 育 費 附 加 2%。
銷售費用的預測
雲 鋁 潤 鑫 的 銷 售 費 用 包 括 人 工 費、運 輸 費、倉 儲 費 等。對 於 人 工 費，
結 合 評 估 基 準 日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公 司 整 體 調 薪 計 劃、
公 司 業 務 量 增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。對 於 倉 儲 費、運 輸 費，
根 據 企 業 預 計 其 佔 營 業 收 入 的 比 例 進 行 預 測。
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管理費用的預測
雲 鋁 潤 鑫 的 管 理 費 用 包 括 人 工 費、折 舊 與 攤 銷、水 電 氣 費、修 理 費、
使 用 權 折 舊 費、諮 詢 費、辦 公 費、交 通 費、試 驗 測 試 費、保 險 費 等。
對 於 人 工 費 用，結 合 評 估 基 準 日 工 資 標 準 和 人 員 配 備 情 況，結 合 公
司 整 體 調 薪 計 劃、公 司 業 務 量 增 長 所 需 的 員 工 增 長 情 況 進 行 預 測。
對 於 折 舊 與 攤 銷 費 用，按 照 固 定 資 產 和 無 形 資 產 賬 面 金 額 和 不 同 類
別 資 產 的 折 舊 年 限 計 算 折 舊 費。對 於 使 用 權 折 舊，本 次 按 相 關 租 賃
協 議 按 各 年 租 金 進 行 考 慮。對 於 水 電 氣 費、修 理 費、諮 詢 費、辦 公 費、
交 通 費、試 驗 測 試 費 等，根 據 企 業 提 供 的 預 計 各 項 費 用 佔 營 業 收 入
的 比 例 進 行 預 測，對 於 保 險 費 按 資 產 規 模 比 例 進 行 預 測。
研發費用的預測
雲 鋁 潤 鑫 的 研 發 費 用 包 括 物 料 消 耗、辦 公 費、技 術 服 務 費 等。未 來
人 工 費 全 部 計 入 營 業 成 本，研 發 費 用 中 的 人 工 費 不 再 重 複 預 測。預
測 期 預 計 物 料 消 耗、辦 公 費、技 術 服 務 費 等 按 照 其 佔 營 業 收 入 的 比
例 進 行 預 測。
其他收益的預測
根 據《財 政 部、稅 務 總 局 關 於 先 進 製 造 業 企 業 增 值 稅 加 計 抵 減 政 策
的 公 告》
（財 政 部、稅 務 總 局 公 告 2023 年 第 43 號），自 2023 年 1 月 1 日 至
計 5% 抵 減 應 納 增 值 稅 稅 額。雲 鋁 潤 鑫 享 受 該 稅 收 政 策，預 測 期 2025
年 -2027 年 企 業 按 照 當 期 可 抵 扣 進 項 稅 額 加 計 5% 抵 減 應 納 增 值 稅 金
額 確 認 為 其 他 收 益，2028 年 及 以 後 不 再 預 測 其 他 收 益。
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企業所得稅的預測
雲 鋁 潤 鑫 2024 年 8 月 取 得 高 新 技 術 企 業 證 書。根 據「財 政 部 稅 務 總 局
公 告2021年 第13號」，製 造 業 企 業 開 展 研 發 活 動 中 實 際 發 生 的 研 發 費 用，
未 形 成 無 形 資 產 計 入 當 期 損 益 的，在 按 規 定 據 實 扣 除 的 基 礎 上，自
評 估 高 新 技 術 預 測 期 按 100% 進 行 研 發 費 用 加 計 扣 除。本 次 考 慮 西 部
大 開 發 企 業 的 稅 收 優 惠 政 策 能 夠 持 續 延 續，被 評 估 單 位 持 續 享 受 所
得 稅 率 15% 的 稅 收 優 惠 政 策。
折舊攤銷的預測
雲 鋁 潤 鑫 需 要 計 提 折 舊 的 資 產 為 固 定 資 產，主 要 包 括 房 屋 建 築 物、
機 器 設 備、車 輛、電 子 設 備 等。固 定 資 產 按 取 得 時 的 實 際 成 本 計 價。
本 次 評 估，按 照 企 業 執 行 的 固 定 資 產 折 舊 政 策，以 基 準 日 經 審 計 的
固 定 資 產 賬 面 原 值、預 期 新 增 的 固 定 資 產、預 計 使 用 期、加 權 折 舊
率 等 估 算 未 來 經 營 期 的 折 舊 額。雲 鋁 潤 鑫 需 計 提 攤 銷 的 資 產 為 無 形
資 產，主 要 包 括 土 地 及 軟 件 系 統 等，本 次 評 估 按 照 企 業 執 行 的 攤 銷
政 策 估 算 未 來 經 營 期 攤 銷 額。
追加資本的預測
追 加 資 本 系 指 企 業 在 不 改 變 當 前 經 營 生 產 模 式 條 件 下，所 需 增 加 的
營 運 資 金 和 超 過 一 年 期 的 長 期 資 本 性 投 入。在 本 次 評 估 中，雲 鋁 潤
鑫 持 續 考 慮 對 現 有 經 營 能 力 進 行 資 本 性 投 資，未 來 經 營 期 內 的 追 加
資 本 主 要 包 括 產 能 擴 大 所 需 的 資 本 性 投 資、持 續 經 營 所 需 資 產 更 新
及 營 運 資 金 增 加 額，即 評 估 報 告 中 的 追 加 資 本 = 資 產 更 新 + 營 運 資
金 增 加 額 + 資 本 性 支 出。
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• 資產更新投資估算
按 照 收 益 預 測 的 前 提 和 基 礎，未 來 各 年 只 需 滿 足 維 持 擴 能 後 生
產 經 營 所 必 需 的 更 新 性 投 資 支 出。對 於 固 定 資 產 按 企 業 執 行 的
會 計 政 策 標 準 計 提 折 舊，在 永 續 期 按 照 更 新 等 於 折 舊 的 方 式 對
更 新 進 行 預 測。
• 營運資金增加額估算
估 算 營 運 資 金 的 增 加 原 則 上 只 需 考 慮 正 常 經 營 所 需 保 持 的 現 金（最
低 現 金 保 有 量）、存 貨、應 收 款 項 和 應 付 款 項 等 主 要 因 素。本 報
告 所 定 義 的 營 運 資 金 增 加 額 為：
營 運 資 金 增 加 額 = 當 期 營 運 資 金－上 期 營 運 資 金
其 中：
營 運 資 金 = 經 營 性 現 金 + 存 貨 + 應 收 款 項－應 付 款 項
經 營 性 現 金 = 年 付 現 成 本 總 額╱現 金 週 轉 率
年 付 現 成 本 總 額 = 銷 售 成 本 總 額 + 期 間 費 用 總 額－非 付 現 成 本 總
額
應 收 款 項 = 營 業 收 入 總 額╱應 收 賬 款 週 轉 率
其 中，應 收 款 項 主 要 包 括 應 收 賬 款、應 收 票 據、預 付 賬 款 以 及
與 經 營 業 務 相 關 的 其 他 應 收 賬 款 等 諸 項。
存 貨 按 照 正 常 處 理 方 式 計 算 其 週 轉 率 並 對 未 來 存 貨 數 額 進 行 預 測。
應 付 款 項 = 營 業 成 本 總 額╱應 付 賬 款 週 轉 率
其 中，應 付 款 項 主 要 包 括 應 付 賬 款、應 付 票 據、預 收 賬 款 以 及
與 經 營 業 務 相 關 的 其 他 應 付 賬 款 等 諸 項。
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• 資本性支出估算
對於資本性支出的預測主要參照雲鋁潤鑫被管理層制定的經
營 管 理 規 劃 和 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 及 預 算 進 行 預 測，預 測 期 考
慮 擴 增 產 線 新 增 設 備 投 資。
折現率
按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企 業 自
由 現 金 流 量，折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本 (WACC)，公 式 如 下，本
次 評 估 折 現 率 以 9.84% 作 出 預 測。
D E
r = rd × ＋ re ×
(E+D) (E+D)
r d：所 得 稅 後 的 付 息 債 務 利 率，截 至 基 準 日 雲 鋁 潤 鑫 無 付 息 債 務，
因 此 本 次 未 考 慮 扣 稅 後 付 息 債 務 利 率 rd；re：權 益 資 本 成 本，為 9.84%；
E：股 東 全 部 權 益（淨 資 產）價 值，為 人 民 幣 293,049.34 萬 元；D：付 息
債 務 價 值，為 0。
其 中，權 益 資 本 成 本 re 按 資 本 資 產 定 價 模 型 (CAPM) 計 算，公 式 如 下：
r e = r f + β e × （ rm – r f） + ε
r f：無 風 險 利 率，為 1.68%；(r m–r f)：市 場 風 險 溢 價，為 7.56%，其 中，r m
為 市 場 期 望 報 酬 率，為 9.24%；ε：被 評 估 單 位 的 特 性 風 險 調 整 系 數，
為 0.5%；βe：被 評 估 單 位 權 益 資 本 的 預 期 市 場 風 險 系 數，為 1.0134。
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雲 鋁 泓 鑫 的 各 類 資 產 包 括 流 動 資 產、固 定 資 產、在 建 工 程、無 形 資 產，
其 中，對 固 定 資 產（機 器 設 備）、在 建 工 程 採 用 重 置 成 本 法 進 行 評 估，
對無形資產中的土地使用權採用市場比較法和成本逼近法兩種方
法 進 行 評 估，對 無 形 資 產 中 的 七 項 專 利 權 採 用 成 本 法 進 行 評 估。
(1) 固 定 資 產（機 器 設 備）
評 估 值=重 置 全 價×成 新 率
根 據 當 地 市 場 信 息 及《中 關 村 在 線》
《太 平 洋 電 腦 網》
《慧 聰 商 情》等
近 期 市 場 價 格 資 料，確 定 評 估 基 準 日 的 電 子 設 備 價 格，一 般 生
產 廠 家 或 代 理 商 提 供 免 費 運 輸 及 安 裝 調 試，本 次 評 估 按 不 含 稅
購 置 價 確 定 其 重 置 全 價：
設 備 重 置 全 價 = 購 置 價╱1.13
對 於 電 子 設 備 等 主 要 通 過 對 設 備 使 用 狀 況 的 現 場 勘 察，並 參 考
各 類 設 備 的 經 濟 壽 命 年 限，綜 合 確 定 其 成 新 率。
成 新 率 = [ 尚 可 使 用 年 限 ÷（已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限）]
或 =（1－已 使 用 年 限╱經 濟 年 限）×100%
另：直 接 按 二 手 市 場 價 評 估 的 電 子 設 備，無 須 計 算 成 新 率。
機 器 設 備 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣2,767.96元，評 估 值 為 人 民 幣1,160.00
元。評 估 減 值 主 要 原 因 是 因 技 術 更 新 較 快，致 使 電 子 設 備 市 場
價 格 下 降，導 致 了 評 估 原 值 減 值；由 於 設 備 評 估 原 值 減 值 較 大，
引 起 評 估 淨 資 產 減 值。
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(2) 在 建 工 程
對 於 停 建 多 年 未 完 工 的 在 建 項 目，賬 面 值 與 評 估 基 準 日 價 格 水
平 有 較 大 差 異 的，應 根 據 評 估 基 準 日 價 格 水 平 進 行 調 整 工 程 造 價，
評 估 時 採 用 重 置 成 本 法－預 決 算 調 整 法 進 行 價 格 調 整。
對 於 純 費 用 類 在 建 項 目 無 物 質 實 體，經 核 實 所 發 生 的 支 付 對 未
來 將 開 工 的 建 設 項 目 是 必 需 的 或 對 未 來 的 所 有 者 有 實 際 價 值 的，
在 確 認 其 與 關 聯 的 資 產 項 目 不 存 在 重 複 計 價 的 情 況 下，以 核 實
後 賬 面 價 值 作 為 評 估 值，否 則 按 零 值 處 理。
對 於 土 地 平 整 發 生 成 本，評 估 值 含 在 土 地 使 用 權 評 估 值 中，在
此 評 估 為 零。
在 建 工 程－土 建 工 程 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣 162,875,398.74 元，評 估
值 為 人 民 幣 48,588,898.77 元。減 值 原 因 為 與 土 地 平 整 相 關 成 本 評
估 值 含 在 土 地 使 用 權 評 估 值 中，在 此 評 估 為 零 所 致。
(3) 無 形 資 產（土 地 使 用 權）
評 估 值 =（市 場 比 較 法 評 估 單 價 + 成 本 逼 近 法 評 估 單 價）╱2× 土
地使用權宗地面積
市場比較法
市 場 比 較 法 是 根 據 市 場 中 的 替 代 原 理，將 待 估 宗 地 與 具 有 替 代
性 的，且 在 評 估 基 準 日 近 期 市 場 上 交 易 的 類 似 土 地 使 用 權 進 行
比 較，並 對 類 似 土 地 使 用 權 的 成 交 價 格 作 適 當 修 正，以 此 估 算
待 估 宗 地 客 觀 合 理 價 格 的 方 法。
其 基 本 公 式 如 下：
待 估 宗 地 價 格 ＝ 可 比 實 例 交 易 價 格×交 易 日 期 修 正 系 數×交 易
情 況 修 正 系 數×區 域 因 素 修 正 系 數×個 別 因 素 修 正 系 數
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成本逼近法
成 本 逼 近 法 是 以 開 發 土 地 所 耗 費 的 各 項 客 觀 費 用 之 和 為 主 要 依 據，
加 上 客 觀 的 利 潤、利 息、應 繳 納 的 稅 金 和 土 地 增 值 來 確 定 土 地
價 格 的 評 估 方 法。
其 基 本 公 式 如 下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
其 中，V：土 地 價 格；Ea：土 地 取 得 費；Ed：土 地 開 發 費；T：稅 費；
R1：利 息；R2：利 潤；R3：土 地 增 值；VE：土 地 成 本 價 格。
合 理 的 利 潤 的 確 定：按 照 待 估 宗 地 開 發 性 質 和 當 地 實 際 情 況，
確 定 開 發 中 各 項 投 資 的 客 觀 回 報 率。本 次 評 估 在 調 查 當 地 土 地
開 發 的 投 資 回 報 情 況 基 礎 上，諮 詢 當 地 國 土 資 源 管 理 部 門，參
照 當 地 土 地 一 級 開 發 成 本 利 潤 率，確 定 本 次 評 估 的 土 地 開 發 利
潤 率 為 8%，則：
利 潤 =（土 地 取 得 費 ＋ 各 項 稅 費 ＋ 土 地 開 發 費）× 開 發 利 潤 率
合 理 的 利 息 的 確 定：根 據 待 估 宗 地 的 建 設 規 模 及 項 目 特 點，調
查 確 定 該 項 目 土 地 開 發 週 期 為 1 年，貸 款 年 利 率 按 中 國 人 民 銀
行2024年12月20日 公 佈 實 施 的 一 年 期LPR為3.10%計，按 復 利 計 算，
假 設 土 地 取 得 費 和 各 項 費 用 為 一 次 性 投 入，土 地 開 發 費 為 分 期
投 入，這 裡 土 地 開 發 費 按 均 勻 投 入 計 算，則：
利 息 =（土 地 取 得 費 + 稅 費）×（（1+ 貸 款 利 息 率）土 地 開 發 週 期 -1）+
土 地 開 發 費 ×（（1+ 貸 款 利 息 率）土 地 開 發 週 期╱2-1）
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納 入 本 次 評 估 範 圍 的 無 形 資 產－土 地 使 用 權 的 賬 面 價 值 為 人 民
幣 67,406,573.37 元，評 估 值 為 人 民 幣 186,820,500.00 元。主 要 增 值 原
因 是 賬 面 價 值 為 企 業 以 前 年 度 取 得 土 地 使 用 權 的 成 本 價，隨 著
近 年 來 該 區 域 社 會 與 經 濟 的 不 斷 發 展，該 區 域 投 資 環 境 的 不 斷
優 化、基 礎 設 施 的 不 斷 改 善 等 帶 動 了 區 域 內 土 地 使 用 權 價 值 的
上 升，從 而 導 致 評 估 值 相 對 賬 面 價 值 增 值。
(4) 無 形 資 產（其 他）
評 估 價 值=重 置 成 本×成 新 率
重 置 成 本=人 工 成 本 ＋ 耗 用 物 質 材 料 價 值+其 他 共 攤 費 用+註 冊
成 本+機 會 成 本
機 會 成 本 =（人 工 成 本 ＋ 耗 用 物 質 材 料 價 值 + 其 他 共 攤 費 用 + 註
冊 費 用）╱2× 機 會 成 本 率
機 會 成 本 率 = 投 入 資 本 回 報 率 ROIC
成 新 率 = 剩 餘 使 用 年 限 ÷（已 使 用 年 限 + 剩 餘 使 用 年 限）×100%
納 入 本 次 評 估 範 圍 的 無 形 資 產（其 他）系 從 雲 南 雲 鋁 海 鑫 鋁 業 有
限 公 司 無 償 協 議 轉 讓 取 得 的 七 項 專 利 權，無 賬 面 值，評 估 值 為
人 民 幣 888,515.00 元。
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
葛小雷
公司秘書
中 國•北 京
於 本 公 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 何 文 建 先 生、毛 世 清 先 生
及 蔣 濤 先 生，非 執 行 董 事 江 皓 先 生，獨 立 非 執 行 董 事 余 勁 松 先 生、陳 遠
秀 女 士 及 李 小 斌 先 生。
* 僅供識別
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