江中药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
南 昌
二〇二五年十二月
江中药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案一：关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会
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江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》
，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟向
大会秘书处办理签到、登记手续。没有通过电话、邮件或传真方式登
记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，不能参加现场
表决和发言。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等股东权益。股东要
求发言的，应在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，
大会秘书处按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
四、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议
工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东
安排在登记发言的股东之后。
五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司
董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、
涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
六、为保证参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像；对干
扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。
八、会议结束后，股东如有建议或问题，可与公司投资证券部联
系，联系电话：0793-88169323。
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议程
一、会议时间：2025 年 12 月 29 日 14：50
二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤 1 路江中药谷会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
(1) 关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
(2) 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
(3) 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
(4) 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
(5) 关于修订公司《董事会提案管理细则》的议案
(6) 关于修订公司《独立董事制度》的议案
(7) 关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案
(8) 关于增补公司第十届董事会独立董事的议案
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注：
或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四
舍五入原因造成。
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议案一：
关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事
会并修订<公司章程>的议案》汇报如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公
司法》
”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
（以
下简称“《章程指引》
”）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司拟变更名称及证券简称、变更注册资本、取消监
事会、修订《公司章程》并制定、修订其他公司治理制度。
一、变更公司名称及证券简称的情况
公司拟将中文名称“江中药业股份有限公司”变更为“华润江中
药 业 股 份 有 限 公 司 ”。 同 时 ， 公 司 英 文 名 称 由 “ JIANGZHONG
PHARMACEUTICAL CO.,LTD” 变更为 “China Resources Jiangzhong
Pharmaceutical Co.,Ltd”
。
公司名称完成变更后，公司拟将证券简称由“江中药业”变更为
“华润江中”
，证券代码仍然为“600750”。
本次变更公司名称及证券简称有助于强化与华润的品牌协同认知，
进一步提升公司品牌辨识度和市场影响力；该事项不会对公司的生产
经营活动与财务状况产生重大影响，公司主营业务未发生变化，不存
在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，
符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章
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程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次变更公司名称事项尚需公司股东大会批准，审议通过后尚需
在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称完成变
更后，公司相关制度中的公司名称相应修改。
本次变更证券简称事项尚需在公司名称变更经股东大会批准后，
向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所审核无异议后方可实施。
《公司章程》相关条款修订情况如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第四条 第四条
公司注册名称 公司注册名称
中文名称：江中药业股份有限公司 中文名称：华润江中药业股份有限公司
英 文 名 称 ： JIANGZHONG PHARMACEUTICAL 英 文 名 称 ： China Resources Jiangzhong
CO.,LTD Pharmaceutical Co.,Ltd
二、变更注册资本的情况
自 2024 年 2 月 5 日-2025 年 10 月 30 日，因部分股权激励对象离
职、个人绩效考核不达标等原因，公司先后 5 次进行回购注销股权激
励限制性股票，并完成第二期限制性股票激励计划首次授予工作，公
司 总 股 本 由 629,444,958 股 变 更 为 634,953,289 股 ， 注 册 资 本 由
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，1 名激励对象因 2022 年度
个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司对前述激励对象相关已授予
但尚未解除限售的限制性股票 110,867 股进行回购注销。上述限制性
股票已于 2024 年 2 月 5 日完成注销，公司总股本由 629,444,958 股变
为 629,334,091 股，注册资本由 629,444,958 元变为 629,334,091 元。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划中，3 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关
已授予但尚未解除限售的限制性股票 205,334 股进行回购注销。上述
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限 制 性 股 票 已 于 2024 年 6 月 20 日 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
为 629,128,757 元。
（三）公司 2021 年限制性股票激励计划中，4 名激励对象已离职
或退休、4 名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全
部解锁要求。公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制
性股票 111,133 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2024 年 12 月
注册资本由 629,128,757 元变为 629,017,624 元。
（四）公司 2021 年限制性股票激励计划中，5 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关
已授予但尚未解除限售的限制性股票 149,602 股进行回购注销。上述
限 制 性 股 票 已 于 2025 年 5 月 23 日 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
为 628,868,022 元。
（五）公司于 2025 年 6 月 6 日完成第二期限制性股票激励计划的
首次授予部分登记工作，授予数量为 612.8 万股，公司总股本由
为 634,996,022 元。
（六）公司 2021 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因辞职
已不符合激励条件，8 名激励对象年度个人绩效考核不符合第三个解
除限售期全部解锁要求，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除
限售的限制性股票 42,733 股进行回购注销。
上述限制性股票已于 2025
年 10 月 30 日 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 634,996,022 股 变 为
《公司章程》相关条款修订情况如下：
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修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 629,444,958 元。 公司注册资本为人民币 634,953,289 元。
第二十三条
第二十二条 公司已发行的股份数为 634,953,289 股，公
公司股本总额为 629,444,958 股，为普通股。 司的股本结构为：普通股 634,953,289 股，其
他类别股 0 股。
三、取消监事会的情况
根据《公司法》
《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行
使监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章
程》及相关制度同步进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司对周娇女士、王定海先生、罗玲女士在监事任职期间为公司
做出的贡献表示衷心的感谢！
四、增加董事会席位的情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步
提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司实际情
况，公司拟将董事会席位由 9 名调整为 11 名，其中独立董事由 3 名增
加至 4 名（新增独立董事 1 人）
，非独立董事由 6 名增加至 7 名（新增
职工代表董事 1 名）
。
《公司章程》相关条款修订情况如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第一百二十三条 第一百一十八条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
董事 3 名。 人负责的决策制度。董事会由 11 名董事组成，
第一百三十二条 其中职工董事 1 人，独立董事 4 人（包括至少
董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的 1 名会计专业人士）；设董事长 1 人。董事长
过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
五、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
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并结合变更公司名称、变更注册资本、取消监事会、增加董事会席位
等实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 13 日披露的《关于变更公司名
称及证券简称、变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及制定、
修订公司治理制度的公告》
（2025-062）及相关制度全文。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》汇报如下：
根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及相关规定，公司拟修订
《股东会议事规则》中相关条款。主要修订内容包括取消监事会且审
计委员会承接监事会职权；明确股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；股东大会
修改为股东会等。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定,制定 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
本规则。 东会规则》及《公司章程》等规定,制定本规则。
第二条 第二条
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行
法行使职权。 使职权。
第三条 第三条
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
职权。 权。
第四条
第四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的
举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百
应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
召开。
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所
地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证
机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称"证
券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
券交易所"),说明原因并公告。
第五条 第五条
公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告: 并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
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规则和公司章程的规定； 规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 第六条
董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。 会。
第七条 第七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按
《公司章程》规定的程序召开临时股东大会： 《公司章程》规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于章程所定人数的三分之二时； 者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形； （七）公司章程规定的其他情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条
第八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的,应当说明理由并公告。
股东会的,应当说明理由并公告。
第九条 第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,
变更,应当征得监事会的同意。 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内
日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 第十条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到
股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十三条规定 东会的，审计委员会或者股东可以按照本规则第十三条规
的程序自行召集临时股东大会。 定的程序自行召集临时股东会。
第十一条 第十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
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会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,
变更,应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持
日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计
不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董
第十二条
事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通
所备案。
知董事会,同时向证券交易所备案。
在 股 东 大 会决 议 公 告前 ,召 集股 东持 股 比 例不 得 低 于
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 第十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书应予配合。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 第十六条
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费
公司承担。 用由公司承担。
第十七条 第十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体
体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
规定。 定。
第十八条
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会
第十八条
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
临时提案的内容。
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改
比例。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提
案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 第十九条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召 召集人应当在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开当
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开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 日)以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开 15
召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。
东。
第二十条
第二十条
股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 第二十一条
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 需的全部资料或者解释。
独立董事的意见及理由。
第二十二条
第二十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
存在关联关系；
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第二十三条 第二十三条
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 第二十四条
发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取
取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第二十五条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 第二十五条
大会。 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 会。
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面 代为出席和在授权范围内行使表决权。
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
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托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其正式委任的代理人签署。
第二十六条 第二十六条
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日
会结束当日下午 3:00。 下午 3:00。
第二十七条
第二十七条
董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的
董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第二十八条
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 第二十九条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
权委托书和个人有效身份证件。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 人依法出具的书面授权委托书。
第三十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 第三十条
(一)代理人的姓名； 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
(二)是否具有表决权； 列内容：
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第三十二条 第三十二条
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 第三十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时, ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过
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推举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时,会议主持人
同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有
表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十四条
第三十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第三十五条
第三十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
和说明。
第三十七条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
第三十七条 总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
的各股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
席股东大会有表决权的股份总数。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 席股东会有表决权的股份总数。
披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
席股东大会有表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 会有表决权的股份总数。
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
东拥有的表决权可以集中使用。 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第三十九条 第三十九条
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十条
第四十条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
行表决。
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第四十二条 第四十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
“弃权”。 为“弃权”。
第四十三条 第四十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票。 责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 第四十四条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 第四十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第四十六条 第四十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 第四十七条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 第四十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
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议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 第四十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的
事按公司章程的规定就任。 规定就任。
第五十条 第五十条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十二条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
第五十一条
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
益。
确保公司正常运作。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条 第五十三条
在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，
的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种 证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十三条 第五十四条
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机 规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司
构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所 或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则
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予以公开谴责。 采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十四条 第五十五条
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派 章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其
出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责； 改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实 施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关
施证券市场禁入。 人员实施证券市场禁入。
第五十六条
第五十五条
本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在《上
本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有
海证券报》《中国证券报》上刊登有关信息披露内容。公
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》《中
在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应
国证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
当同时在上海证券交易所的网站上公布。
在上海证券交易所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
同一报刊上公告。
一报刊上公告。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》汇报如下：
根据《公司法》
《章程指引》及相关规定，公司拟修订《董事会议
事规则》中相关条款。主要修订内容包括取消监事会且审计委员会承
接监事会职权；要求董事会每年应当至少召开 4 次定期会议；股东大
会修改为股东会等。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条
第一条
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司
和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
程》等有关规定，制订本规则。
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条
第二条
董事会下设董事会办公室（即公司证券事务管理部门），
董事会下设董事会办公室（即公司投资证券部），处理董
处理董事会日常事务。
事会日常事务。
董事会秘书保管董事会和证券事务管理部门印章。董事会
董事会秘书保管董事会和投资证券部印章。董事会秘书可
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
务。
第三条
第三条
董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会议。
董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
董事会每年应当至少召开 4 次定期会议。
会议。
第四条 第四条
在发出召开董事会定期会议的通知前，投资证券部应当逐 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
定。 长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管
理人员的意见。 理人员的意见。
第五条 第五条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条
第六条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资
事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
的书面提议或履行其他符合公司规定的提议流程。提议中
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
投资证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第七条 第七条
下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论， 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，
并形成会议纪要： 并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通； （一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提 （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提
名议案事项； 名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问 （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题
题需进行磋商的事项； 需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项； （七）其他无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会
不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的 不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形
形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第九条 第九条
（一）董事会定期会议召开 10 日前，投资证券部将盖有 （一）董事会定期会议召开 10 日前，证券事务管理部门将
投资证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 盖有证券事务管理部门印章的书面会议通知，通过直接送
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
做相应记录。 相应记录。
（二）董事临时会议召开 5 日前，投资证券部将盖有投资 （二）董事临时会议召开 5 日前，证券事务管理部门将盖
证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 有证券事务管理部门印章的书面会议通知，通过直接送达、
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
人应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
（三）董事办公会议召开 2 日前以电话、传真或其它书面 （三）董事办公会议召开 2 日前以电话、传真或其它书面
方式通知全体董事。 方式通知全体董事。
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第十条
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
第十条
（三）拟审议的事项（会议提案）；
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
（一）会议日期和地点；
面提议；
（二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
（四）发出通知的日期。
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
第十一条
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
原定日期召开。
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
按原定日期召开。
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
情况紧急，需要尽快变更会议的时间、地点等事项或者增
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
加、变更、取消会议提案的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条
第十二条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
报告。
告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第十四条
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托；
事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。
得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而
免除。
第十六条 第十六条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
提案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立 其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
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董事达成的书面认可意见。 及时制止。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当 包括在会议通知中的提案进行表决。
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
第十七条 上独立、审慎地发表意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、经理
上独立、审慎地发表意见。 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
董事可以在会前向投资证券部、会议召集人、经理和其他 师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 解释有关情况。
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会
有关情况。 会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异
议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报
告。
第十九条 第十九条
与会董事表决完成后，证券事务代表和投资证券部有关工 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务管理部门
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
第二十条 从其规定。
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 董事会根据本公司《公司章程》或者股东会的授权，在其
从其规定。 职权范围内为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内 务资助作出决议，应当经全体董事的三分之二以上通过。
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 对收购本公司股份作出决议，除公司全体董事过半数同意
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
决议为准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
第二十一条 第二十一条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形； 避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
大会审议。 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第二十二条 第二十二条
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权
权行事，不得越权形成决议。 行事，不得越权形成决议。
第二十七条 第二十七条
董事会秘书应当安排投资证券部工作人员对董事会会议 董事会秘书应当安排证券事务管理部门工作人员对董事会
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向； 和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）； 反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条
第二十八条
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务管理部门
除会议记录外，董事会秘书还可以安排投资证券部工作人
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
录。
第二十九条
第二十九条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会
对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对
议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
发表公开声明。
以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议内容违反
董事应当并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
法律、行政法规的无效。董事会决议违反法律、法规或者
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
第三十二条 第三十二条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经 席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
议公告等，由董事会秘书负责保存。 责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 第三十三条
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修改时 本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦
亦同。 同。
本规则由公司董事会解释。 本规则由公司董事会解释。
本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管 定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构
机构的有关规定、《公司章程》执行。 的有关规定、《公司章程》执行。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》汇报如下：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公
司拟修订《关联交易管理办法》中相关条款。主要修订内容包括根据
监管相关规定更新表述；审计委员会承接监事会职权；股东大会修改
为股东会等。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条
第二条
公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易
公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交
与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过
易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审
程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、决策程序合规、
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。公司董事会审计委员会履行公司关联交易
信息披露规范。
控制和日常管理的职责。
第三条
公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当
积极通过资产重组、公开招标等方式减少关联交易。
第四条
第五条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根 影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易 否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允 易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求
等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对 聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露
义务。
第六条 第五条
公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和
联人名单及关联关系信息。 更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 第七条
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账
面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估 面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评
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结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、 估结果的推算过程。
评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允
性发表明确意见。公司临时报告和定期报告中非财务报告
部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<
年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部
分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
第九条
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
第十条 人：
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的法 法人或其他组织（除公司及公司控股子公司外）；
人或其他组织（除公司及公司控股子公司外）； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接
（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控 控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不 高级管理人员的法人或其他组织（不含公司及公司控股
含公司及公司控股子公司）； 子公司）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于 行动人；
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
益对其倾斜的法人或其他组织。 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十一条 第十条
公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级 表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高
管理人员的除外。 级管理人员的除外。
第十二条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
第十一条
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（三）第十条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
级管理人员；
（二）公司董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
的董事、监事和高级管理人员；
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
配偶的父母；
切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。
第十三条 第十二条
具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
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司的关联人： 公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安 （一）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具 的十二个月内，存在第九条、第十一条规定的情形之一
有第十条或者第十二条规定的情形之一； 的法人（或其他组织）、自然人；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或者第十二条规 （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据
定的情形之一。 实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人。
第十三条
第十四条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
（三）提供财务资助；
资等）；
（四）提供担保；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；
（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十三）提供或者接受劳务；
权利等）
（十四）委托或者受托销售；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资。
（十四）提供或者接受劳务；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其
（十五）委托或者受托销售；
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与
（十六）存贷款业务；
关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
（十七）与关联人共同投资。
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
例增资或优先受让权等。
项。
第十七条
公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列
定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比
非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联
方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购
进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联
交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标
确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十八条
第十六条
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
公司应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
定价的公允性作出说明。
作出说明。
第十七条
第十九条 除本办法第十九条、第二十条的规定外，公司与关联人
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关 发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
第二十条 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占 和费用）在 30 万元以上的交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
（公司提供担保除外），应当及时披露 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十一条 第十八条
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除 除本办法第十九条、第二十条的规定外，公司与关联人
应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
（一）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
本公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。 告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期 本办法第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或 者评估。
者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公
（二）公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担 司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披 的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并
露，并提交股东大会审议。 适用有关审计或者评估的要求。
第十九条
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
…… 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
（二）公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披 供反担保。
露，并提交股东大会审议 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的
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关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
第二十五条
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
助的情形除外。
应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
第二十一条第（一）项的规定。
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第二十二条 第二十一条
公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资
作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第 额作为交易金额，适用本办法第十七条和第十八条的规
（一）项的规定。 定。
第二十四条
第二十二条
本公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当
围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
按照《股票上市规则》的标准，适用本办法第十七条和
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
第十八条的规定。
十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。
第二十三条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的 第二十三条
金额为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者
第（一）项的规定。 减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本办法第二
第二十四条 十二条规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
本公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范 务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所 的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。
第二十六条
第二十四条
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
计算的原则，计算关联交易金额，适用第十九条、第二十
计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条和第
条和第二十一条第（一）项的规定：
十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的
其他组织。
披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳
规则》的相关规定。
入相关的累计计算范围。
第二十五条
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公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用第十七条和第十八条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十六条
第二十八条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
也不得代理其他董事行使表决权。
表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
股东大会审议。
易提交股东会审议。
第二十九条 第二十七条
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。 决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条
公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十九条
第四十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关 成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易
联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大 对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第 或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
四十五条至第四十八条的规定。 是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益
和中小股东合法权益。
第三十八条 第三十条
公司与关联人进行本办法第十四条第（十一）项至第（十 公司与关联人进行本办法第十三条第（十二）项至第（十
五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应 六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
的决策程序和披露义务。 应的决策程序和披露义务。
第三十一条
第四十一条
已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
股东大会审议并及时披露。
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
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协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议。
第三十二条
第三十九条
首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总
首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过
者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
大会审议。
按照第三十一条处理。
第四十条
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年
度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
第三十三条
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
大会审议并披露。
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
照超出金额重新履行审议程序并披露。
半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，
在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，
其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第三十五条
-- 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。
第三十七条
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
第四十九条
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
式进行审议和披露：
受担保和财务资助等；
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
场报价利率，且公司无需提供担保；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
司债券（含企业债券）；
报酬。
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
行公司债券（含企业债券）；
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（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市
规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 第三十八条
公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方 法第十八条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部
在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所 以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
申请豁免提交股东大会审议。 的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十条
第五十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： 事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
法人或其他组织任职； 制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
的家庭成员； 切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的与公司存在利 （六）中国证监会、上海证券交易所基于实质重于形式
益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判
断的董事。
第四十一条
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
第五十七条 东：
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接 接或间接控制；
或间接控制； （五）交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 的法人或其他组织任职；
股东； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司 切的家庭成员；
利益对其倾斜的股东。 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
响的股东；
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（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
关于修订公司《董事会提案管理细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订公司<董事会提案管理细则>的议案》汇报如下：
根据公司实际情况，公司拟修订《董事会提案管理细则》中相关
条款。主要修订内容包括明确董事会议案的提案人、议案类型及议案
要素；细化提案流程等。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条
为规范江中药业股份有限公司（“公司”）董事会提案管 第一条
理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、 为规范华润江中药业股份有限公司（“公司”）董事会
详尽地进行信息披露，根据 《公司法》、《上市公司治理 提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，
准则》、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》《上
见》、
《江西辖区上市公司董事会会议提案工作指引》 （试 市公司治理准则》《公司章程》及《公司信息披露事
行）及《江中药业股份有限公司章程》《江中药业股份有 务管理制度》等法律、法规、规章的规定，制订本细
限公司信息披露事务 管理制度》等法律、法规、规章的 则。
规定，制订本细则。
第二条
本管理细则所指的提案，是指按照有关规定需提交公
司董事会审议的议题相关材料，包括董事会专门委员
会提案。下列主体为公司董事会议案的提案人，可向
公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具
体的书面议案及其附件材料：
（一）公司各业务部门及公司各子公司；
（二）公司董事；
（三）公司高级管理人员；
（四）持有公司十分之一以上表决权股份的股东；
（五）有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交
易所相关规则及《公司章程》规定的其他人员。
第四条
董事会提案内容应符合下列条件：
（一）提案事项属于董事会职权范围；
（二）提案有明确议题、内容和建议决定的事项。
第五条
董事会提案的主要类型包括：
（一）总经理工作报告、董事会工作报告、审计工作
报告等报告类提案；
（二）投资计划、经营计划、战略规划等计划类提案；
（三）并购、股权投资项目等权益性投资类提案；
（四）股权、重大资产、债权、债务处置等权益性处
置类提案；
（五）全面预算、财务决算类提案；
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（六）利润分配、弥补亏损等提案；
（七）发行债券、信贷业务等融资类提案，以及对外
资金拆借类提案；
（八）担保类提案；
（九）公司内部管理机构设置，分支机构的设立或撤
销等提案；
（十）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式，
及子公司的设立、合并、分立、解散、清算等方案类
提案；
（十一）基本管理制度类提案；
（十二）修订公司章程类提案；
（十三）经营业绩考核类提案；
（十四）干部人事管理、薪酬管理、职工收入分配管
理类提案；
（十五）其他须提交董事会审议的提案。
第六条
董事会提案一般应包含以下基本要素：
（一）待审议事项的主要内容，包括事项的背景、依
据、部门审核情况，建议方案的可行性、必要性、风
险分析等；
（二）审议事项需董事会决议的明确表述，其中涉及
的关键点应予以披露；
（三）支持性文件附件。董事会提案原则上应按要求
提供要素内容和支持性文件，若因实际情况未能提供
的，应予以说明。
第七条
第二条
提案人根据业务实际情况，编制书面提案材料，经公
法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规
司党委会事前讨论研究或总经理办公会审议通过后，
定时间内提出提案，提案应由提案人签字盖章。如提案
将议案、附件材料及前置审批材料等文件于董事会会
人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效
议通知发出前至少 7 个工作日提交至公司证券事务
决议。
管理部门，作为编制董事会会议材料的依据。
第八条
根据相关法律法规及董事会各专门委员会议事规则，
必须经各专门委员或独立董事专门会议审议的提案，
应增加专门委员会、独立董事专门会议审议环节，审
议通过后提交董事会审议。提交各专门委员会、独立
董事专门会议审议的提案及相关材料，提交日期还应
符合相关法律法规及各专门委员会议事规则的要求。
第九条
提案申请部门应在本细则第七条、第八条所规定的时
间内将提案及其附件材料提交公司证券事务管理部
门，不按规定提交的提案不作为本次董事会会议审议
事项。
第十条
提案申请部门应填报董事会提案审签单，详细列明提
案部门、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负
责人、相关部门负责人（如有）、部门分管领导签字
确认后，与提案相关材料一同提交至公司证券事务管
理部门。
第十一条
所有提交给证券事务管理部门的提案应同时提交书
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面版本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子
版本内容的一致性负责。
第十二条
提案申请部门负责人及分管领导对提案内容的真实
性、准确性、完整性负责。
第十三条
证券事务管理部门负责提案的管理工作，具体如下：
（一）接收提案申请部门提交的董事会提案审签单，
进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提
第三条
案内容不符合本细则规范，有权要求申请部门修改或
公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备
者补充。（二）向董事会秘书报告提案申请情况，协
案。证券部负责本公司所有董事会提案的合规性审核。
助董事会秘书根据提案情况制作董事会会议材料；
（三）根据董事会秘书及董事会或股东会的审核、审
议结果，及时向申请部门反馈；（四）保存董事会提
案的相关资料。
第四条
第十四条
证券部在收到有关会议提案的书面材料后，应于 1 日内
董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后安排
完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式
召开董事会会议审议。
提案。
第十七条
公司证券事务管理部门具体负责对经董事会审议通
过的提案执行情况进行持续跟踪，定期将提案执行情
况进行汇总，由董事会秘书定期向董事汇报董事会决
议的执行情况。
第十八条
董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董
事会决议严格执行，并定期将相关进展情况提交公司
证券事务管理部门。
第八条
董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。
提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案
人提交资料不全导致董事会不能形成决议 ，由该提案
人自行负责。
第十九条
提案事项经董事会审议后，证券事务管理部门应按照
第九条
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露
董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投
事务管理制度》的有关规定及时做好信息披露工作。
了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、
如提案事项涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投
任职单位、提案人、提案人所持公司股份比例及否决或
反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提案人、提案
弃权原因及对公司造成影响作充分披露。
人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造
成影响作充分披露。
第二十条
第十条 董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议均属于
董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、 内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，公
证券部、财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作， 司董事、高级管理人员、提案人、提案申请部门、证
不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖本公司 券事务管理部门及其他相关人员应做好提案的保密
股票，切实做好内幕信息知情人登记工作 工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买
卖本公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订公司<独立董事制度>的议案》汇报如下：
根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及相
关规定，公司拟修订《独立董事制度》中相关条款。主要修订内容包
括取消监事会且审计委员会承接监事会职权；明确公司应当通过向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等方式保证独立董事有效行使职权；取消独立董事发表独
立意见的相关要求；股东大会修改为股东会等。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条
第一条
为进一步完善华润江中药业股份有限公司（以下简称
为进一步完善江中药业股份有限公司（以下简称"公司
"公司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范
"或"本公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市
合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立
公司独立董事管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、
董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
—规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规，结
作》等法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
合《公司章程》，制定本制度。
第三条
第三条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、行政法规、中国证券
立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司
监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证
章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
券交易所业务规则、《管理办法》和《公司章程》的
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
大会报告工作。
小股东合法权益。
第四条 第四条
本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够
效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条
第七条
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国
不断提高履职能力。
上市公司协会可以提供相关培训服务。
第十条 第十条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
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股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公 举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十二条 第十二条
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
审查，并形成明确的审查意见。 行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容， 照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交 将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的， 职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
公司不得提交股东大会选举。 的，公司不得提交股东会选举。
第十三条
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 第十五条
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。 务。
第十五条 第十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
予以披露。 项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
会中独立董事的人数或所占的比例不符合《管理办法》 独立董事的人数或所占的比例不符合法律法规或《公
或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专 司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
之日起六十日内完成补选。 辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 第十八条
独立董事履行下列职责： 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五 （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、
条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、 第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
小股东合法权益； 益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平； 提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
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程》规定的其他职责。 程》规定的其他职责。
第十七条 第十九条
独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机 独立董事行使下列特别职权：
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 独立意见；
程》规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
第十八条 独立董事行使本制度第十七条规定第（一） 程》规定的其他职权。
项至第（三）项所列职权应当经全体独立董事过半数 独立董事行使本制度第十九条规定第（一）项至第
同意。 （三）项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。
第十九条 独立董事行使第十七条所列职权时，公司应 独立董事行使第十九条所列职权时，公司应当及时披
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
露具体情况和理由。 况和理由。
第二十条 第二十条
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核 公司董事会设立战略发展与 ESG、审计、提名、薪酬
等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审 与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由
事中会计专业人士担任召集人。 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十一条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条
独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 第二十五条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
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独立董事专门会议。本制度第十七条第（一）项至第 的独立董事专门会议。本制度第十九条第（一）项至
（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专 第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事
门会议审议。 专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
项。 事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
表主持。 代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 持。
第二十六条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
第二十三条
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
时提请专门委员会进行讨论和审议。
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有
门委员会进行讨论和审议。
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第二十四条 第二十七条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
日。 五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 职责。
第二十五条
第二十八条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
公司及相关人员应当予以配合。
认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十二条
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
当至少保存十年。
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第二十九条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条
第二十六条
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
括下列内容：
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数；
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第
（三）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使管理办法
理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
大会通知时披露。
东会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十七条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正；
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（七）内部控制评价报告；
（八）应当披露的关联交易；
（九）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益
的事项；
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一）《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
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理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第三十一条
第三十条
为了保证独立董事有效行使职权并履行职责，公司应
为了保证独立董事有效行使职权并履行职责，公司应
当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定
当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。
证券事务管理部门、董事会秘书等专门部门和专门
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
人员协助独立董事履行职责。
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
及时到上海证券交易所办理公告事宜。
意见。
第三十一条 第三十二条
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 者配合独立董事开展实地考察等工作。
以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。
干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
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以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十五条 第三十六条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审 贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议
议通过，并在公司年度报告中进行披露。 通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利
益。 益。
第三十九条 第四十条
本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案七：
关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案》汇报如下：
因工作调整原因，胡凤祥先生、崔兴品先生、邓蓉女士已向公司
董事会申请辞去所担任的公司董事职务，以及其在董事会专门委员会
中的相应职务。根据《公司章程》有关规定，公司拟增补 3 名非独立
董事。经公司董事会提名委员会任职资格审查后，公司控股股东华润
江中制药集团有限责任公司提名白晓松先生、江春林先生、李国峰先
生（简历附后）担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公
司本届董事会届满为止。
以上三位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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附件：非独立董事候选人简历
白晓松先生：男，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员。抚顺石油
学院石油化工系石油加工专业工学学士学位及北京大学经济学院金融
学专业经济学硕士学位。曾任华润石化油站公司副总经理，华润（集
团）有限公司战略管理部业务总监，沈阳华润三洋压缩机有限公司助
理总经理、人力及发展总监，华润双鹤药业股份有限公司助理总裁，
华润雪花啤酒（中国）有限公司副总经理，华润三九医药股份有限公
司副总裁，华润医药集团有限公司首席执行官。现任华润医药集团有
限公司董事会主席，华润三九医药股份有限公司董事，华润双鹤药业
股份有限公司董事。
白晓松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人，不存在《公司法》等相
关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。白晓松先生在公司实际控制人或
其关联单位任职而与本公司存在关联关系。
江春林先生：男，汉族，1969 年 10 月出生，中共党员。本科学
历，高级工程师、注册安全工程师。曾任江西铜业股份有限公司副总
经理，江西钨业控股集团有限公司党委委员、副总经理，江西长天集
团有限公司党委副书记、董事、总经理等职。现任江西省建材集团有
限公司专职外部董事、新余钢铁集团有限公司外部董事。
江春林先生与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未
持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，亦不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规
江中药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
和规定要求的任职条件。
李国峰先生：男，汉族，1973 年 10 月出生，中共党员。研究生
学历。历任江西省交通厅直属机关党委科员、副主任科员、团委副书
记（正科级）、直属机关党委副书记、纪委书记、团委书记；江西省交
通干部学院党委书记、院长；江西省交通运输厅办公室（党办）主任，
江西省港口集团有限公司党委书记、董事长。现任江西省交通投资集
团有限责任公司专职外部董事。
李国峰先生与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未
持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，亦不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
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议案八：
关于增补公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司第十届董事会独立董事的议案》汇报如下：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化
公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席
位由 9 名增加至 11 名，其中增设 1 名独立董事。经公司董事会提名委
员会任职资格审查后，公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司
提名王金本先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。
王金本先生已同意被提名为公司第十届董事会独立董事候选人，
且与公司不存在关联关系。
公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送监管部门审
核通过。独立董事提名人声明和候选人声明与承诺已于 2025 年 12 月
本议案表决结果的生效以议案一获表决通过为前提。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
江中药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件：独立董事候选人简历
王金本先生：男，汉族，1966 年 3 月出生，民建会员。中国国籍，
无境外永久居留权，研究生管理学硕士学历，毕业于江西财经学院（现
江西财经大学）会计学专业，取得经济学学士、管理学硕士学位，高
级会计师、中国注册会计师。曾任江西省纺织品进出口公司主办会计、
财务科副科长、财务经理；横店集团高科技产业股份有限公司财务总
监；浙江浙大网新兰德科技股份有限公司财务总监；浙江绿洲生态股
份有限公司总经理；江西万年青股份有限公司独立董事；江西恒大高
新科技股份有限公司独立董事；江西众加利高科技股份有限公司董事；
华农恒青科技股份有限公司独立董事；江西百胜智能科技股份有限公
司独立董事；云南生物谷药业股份有限公司独立董事；江西煌上煌集
团食品股份有限公司独立董事、江西国光商业连锁股份有限公司独立
董事、万向新元科技股份有限公司独立董事、江西省建材集团有限公
司外部董事。现任江西赣锋锂业集团股份有限公司独立董事、联创电
子科技股份有限公司独立董事。
王金本先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规
定的不得提名为董事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单
的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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