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北京市君合（深圳）律师事务所
关于实丰文化发展股份有限公司
致：实丰文化发展股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受实丰文化发展股
份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2025 年第二次
临时股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中
国现行法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“中国法律、法规”；“中国”
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但为本法律意见书之目的，
特指中国大陆地区）及现行《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中，本所仅依据本法律
意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉
及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次股东会，并根据中国法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会召开
有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行
核查的过程中，本所假设：1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 传
传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、提供
予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、提供予本所之文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、
充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
关于本次股东会的召集和召开程序
根据贵公司董事会于 2025 年 12 月 5 日作出的《实丰文化发展股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议》以及 2025 年 12 月 6 日公告的《实丰文化
发展股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称
《股东会通知》”），贵公司董事会于本次股东会召开 15 日前以公告方式通
“
知了股东，决定于 2025 年 12 月 22 日召开本次股东会。
根据本所律师的核查，《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、会
议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、以及会议
出席对象、会议登记方法等内容。
根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。
根据本所律师的核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供网络投票服务，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2025 年 12 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午
为 2025 年 12 月 22 日上午 09:15—下午 15:00。
根据本所律师的见证，贵公司于 2025 年 12 月 22 日在广东省汕头市澄海区
文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开本次股东会
现场会议，会议由公司董事长蔡俊权先生主持。
根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东会通知》的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》和《公司章程》的有关规定。
-2-
关于现场出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至
证明等文件，现场出席本次股东会的股东共有 3 名，均为股东代表或自然人
股东本人亲自出席，代表贵公司有表决权股份 52,561,150 股，占贵公司有表
决权股份总数的 31.2864%。上述股东均有权出席本次股东会。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 129 名，代表
贵公司有表决权股份 6,234,470 股，占贵公司有表决权股份总数的 3.7111%。
根据本所律师的审查，除贵公司股东外，现场出席及列席本次股东会的人员
还有贵公司董事、高级管理人员、本所律师以及贵公司邀请的其他人士。
根据《股东会通知》，本次股东会召集人为贵公司董事会。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会人员的资格和本次股东会召
集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
关于本次股东会的表决程序及表决结果
根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，并对列
入本次股东会议事日程的议案进行了表决。股东会对议案进行表决时，由股
东代表与本所律师共同负责计票和监票。
贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计表
对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表
及本所律师对表决结果进行清点。
根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定。
根据清点后的表决结果，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式
表决审议通过了以下议案：
《关于公司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利涉及对外担
保及接受关联方担保的议案》
-3-
表决结果：6,143,080 股同意，占出席本次股东会非关联股东有效表决权股份
总数的 98.5310%；84,190 股反对，占出席本次股东会非关联股东有效表决权股份
总数的 1.3504%；7,400 股弃权，占出席本次股东会非关联股东有效表决权股份总
数的 0.1187%。
关联股东蔡俊权先生回避表决该议案。
上述议案为特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过。
本次股东会审议涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独
计票，其中，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
综上所述，本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规
则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2025 年第二次临时股东会的召集和召开
程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中
国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会作出的股东会决议合法、
有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
-4-
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
魏 伟 律师
王 纯 律师
二〇二五年十二月二十二日
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