大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
目 录
议题 2：关于新增 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联
股东会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
时 间：2025 年 12 月 30 日（星期二）下午 14:00
地 点：大连市沙河口区香周路 210 号四楼会议室
主 持 人：董事长 王 杰
时间 内 容
（1）审议《关于 2026 年度向银行申请授信额度的议案》
（2）审议《关于新增 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易额
度的议案》
大连热电股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章
程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议
规则。
一、会议的组织方式
二）下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委
托代理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权
股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
议题 1：关于 2026 年度向银行申请授信额度的议案
议题 2：关于新增 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常
关联交易额度的议案
其中，第 2 项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东
大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决权总数。
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视
为弃权。
“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未
投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结
果中作弃权处理。
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投
票起止时间为 2025 年 12 月 29 日 15:00 至 2025 年 12 月 30 日 15:00。
为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时
间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或
关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
（具体操作请详见公司于 2025 年 12 月 13 日披露的《大连热电股份
有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》公告编号：临
三、表决统计及表决结果的确认
计委员会委员、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督
表决、统计全过程，其中公司审计委员会委员担任总监票人。计票监
票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出
席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布
表决结果后，立即要求点票。
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况
由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东会，
并出具法律意见书。
议题（1）
关于 2026 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东
会授权公司向各家银行申请总额 23 亿元的综合授信额度。公司已制
订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信
额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司
运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东会授权
公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷
款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股
东会审批。授权期间自本议案提交公司 2025 年第四次临时股东会审
议通过之日起计算，届满一年之日即告终止。
年 11 月末，公司实际取得银行授信额度 20.07 亿元，实际贷款 15.49
亿元，银行贷款余额为 15.49 亿元。
以上议案,请予以审议。
议题（2）
关于新增 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关
联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需
要，公司拟增加 2025 年日常关联交易类别及额度；同时对 2026 年公
司与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”）
发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 12
日、2025 年 4 月 5 日分别召开第十一届董事会第五次会议、2024 年
度股东大会，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的
议案》。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 12 日在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于预计 2025 年度日常关联
交易额度的议案》
（公告编号：2025-006）
。
公司 2025 年 1 月 1 日至 11 月 30 日的日常关联交易执行情况如
下：
单位：万元/含税
关联交易类别 关联人 至 11 月 30 日实 差异原因
金额
际发生交易金额
煤炭采购交易
量较计划减
向关联方购买煤炭 洁净能源集团 39,240 27,975 少，且煤炭采
购价格较计划
降低
向关联方销售蒸汽 洁净能源集团 260 106 蒸汽需求减少
高温水需求减
向关联方销售高温水 洁净能源集团 5,178 2,646
少
委托关联方加工 洁净能源集团 2,600 1,250 需求减少
合 计 47,278 31,977
注：公司 2025 年 1 月 1 日至 11 月 30 日的日常关联交易执
行情况的实际发生金额未经审计，2025 年度的最终数据以公司 2025
年年度审计报告为准。
（二）公司 2026 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2025 年 1 月 1 日至 11 月 30 日公司发生日常关联交易的情
况，结合公司的经营计划，预计 2026 年度公司将发生如下与日常经
营相关的关联交易：
单位：万元/含税
本次预计金额与
关联交易类 占同类业务 上年实际发生金
关联人 预计金 业务比 30 日实际
别 比例（％） 额差异较大的原
额 例（％） 发生交易金
因
额
煤炭采购量预计
减少，同时，采
向关联方购 洁净能 购单价预计有所
买煤炭 源集团 下降
关联方售汽量减
少，需求减少
向关联方销 洁净能
售蒸汽 源集团
关联方售高温水
量减少，需求减
向关联方销 洁净能
售高温水 源集团
委托关联方 洁净能
加工 源集团
合计 35,389 31,977
注：公司 2025 年 1 月 1 日至 11 月 30 日的日常关联交易执
行情况的实际发生金额未经审计，2025 年度的最终数据以公司 2025
年年度审计报告为准。
（三）新增 2025 年度日常关联交易概述
为盘活公司存量库存资产、实现资源合理利旧，拟新增与洁净能
源集团的 2025 年度日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超
过 49 万元人民币（含税），有效期至 2025 年 12 月 31 日。公司
本次新增与洁净能源的关联交易主要内容为销售库存原材料，为日常
经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：大连洁净能源集团有限公司
注册资本：47,106.22 万元
法定代表人：兰良生
成立日期：2000 年 1 月 6 日
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，
建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）
，
供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生
产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原
动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳
能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，
煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其 52.99%的股权,为
其大股东。
（二）与公司的关联关系
洁净能源集团持有公司 133,133,784 股股份，占公司总股本
（三）履约能力
洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业
化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大
连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履
约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场
公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定
价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借
助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定
供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、
煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使
用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双
方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预
付款。
根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基
于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其
生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、
合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的
外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等
因素，确定蒸汽销售价格为 240 元/吨，高温水销售价格为 76 元/吉
焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高
温水的单位生产成本变化幅度达到或超过 10％时，双方协商调整并
执行新的结算价格。
根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁
净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确
定，即按照公司业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公
司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
根据公司与洁净能源集团签订的《材料销售合同》，为盘活公司
存量库存资产、实现资源合理利旧，公司以原始采购单价向洁净能源
集团销售库存生产材料。
四、关联交易合同（协议）签署情况
关联方 合同（协议）名称 标的 签约期限
洁净能源集团 《煤炭购销框架协议》 煤炭采购
洁净能源集团 《蒸汽及高温水销售合同》 工业蒸汽、高温水销售
洁净能源集团 《委托加工合同》 热力产品加工转换
自合同签署日起至 2025 年 12
洁净能源集团 《材料销售合同》 销售材料
月 31 日止
五、关联交易目的和对上市公司的影响
产经营活动实际需要进行的合理估计。公司与各关联方的交易有利于
进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价
公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无
不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。
以上议案,请予以审议。
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