中信证券股份有限公司
关于海南航空控股股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为海南航空
“公司”） 2022 年度非公开发行 A
控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对海航控股本次非公开发行限售股
解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为海航控股 2022 年度非公开发行有限售条件流通股。
（一）核准情况
出具《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2022〕3140 号），批复核准了公司非公开发行不超过 9,972,838,277 股新股（含
本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；
该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）股份发行与登记情况
公司已于 2022 年 12 月向海南瀚巍投资有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）9,972,838,277 股，并于 2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
本次非公开发行发行对象及配售情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称
号 （股） （月）
合计 9,972,838,277 -
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股，限售股股东为海南
瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”）。本次限售股上市流通数量为
将于 2025 年 12 月 26 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为非公开发行 A 股股票限售股。本次非公开发行完
成后，公司新增股份 9,972,838,277 股，总股本变更为 43,215,632,535 股。本次限
售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因配股、送股、公积金转增股份等
导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的瀚巍投资在公司非公开发行时承诺，其认购的股票
于本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，瀚巍投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
序 发行对象名 持有限售股 占总股本比例 本次上市流通数量 剩余限售股数
号 称 数量（股） （%） （股） 量（股）
合计 9,972,838,277 23.08% 9,972,838,277 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件流通股 9,973,509,477 -9,972,838,277 671,200
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
无限售条件流通股 33,242,123,058 9,972,838,277 43,214,961,335
总股本 43,215,632,535 - 43,215,632,535
六、中信证券核查意见
经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露
真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐机构对海航控股本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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