证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-089
南亚新材料科技股份有限公司
回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会
作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
考虑发行费用）并假设发行价为 56.26 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价
基准日，定价基准日前 20 个交易日均价的 80%为 56.26 元/股），向特定对象发
行股票数量为 15,997,156 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前
的 234,771,002 股增至 250,768158 股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响）；
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 14,399.32 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额（即 2025 年 1-9 月的金额*12/9 计算得
到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
于上市公司股东的净利润较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 234,771,002 234,771,002 250,768158
本次募集资金总额（万元） 90,000.00
本次发行股份数量（股） 15,997,156
假设情形一：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.92 0.90
扣除非经常损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.91 0.90
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.01 1.00
扣除非经常损益后基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.00 0.99
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.83 0.81
扣除非经常损益后基本每股收益（元 0.85 0.75 0.74
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.82 0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份
有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资
金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营
业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分
红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项
目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证券监督管理委员
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东会及指定的披露
媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取相应
的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责
任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或
拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措
施或监管措施。”
特此公告。
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